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7月21日下午，监管机构终于出手，深交所给万科、钜盛华各发了一份监管函，批评他们在信息披露上的违规行为，对主要负责人进行监管谈话。似乎是各打了五十大板，但也体现出监管机构对此事的一个态度。
宝能、华润、王石等所争的并不是万科的股权，而是对万科的控制权。媒体方面把这次事件定义为万科的“股权之争”，并不准确。这是一个典型的公司治理问题。经济学家将公司治理的问题分为两类：一类是代理型问题，另一类是剥夺型问题。代理型问题面对的是股东与经理之间的关系，而剥夺型问题则涉及着股东之间的关系。就万科而言，这两类问题或许都有，但主要问题是代理型的问题，也就是股东与管理层之间的矛盾。
这件事如果不跳出万科的圈子，只是简单地从股东、管理者关系的层面进行分析，其实并不复杂。王石等人的所做所为不符合全体股东的利益，显然是存在问题的，如果最终各方未能达到妥协，肯定会有人要为此负责。第一，事业合伙人计划。计划的本质就是通过团队跟投等方式让管理团队拿到高额分红和奖金（3年时间不到约30亿），再用这个分红和奖金设立理财产品，不断购入低价的万科股票（据报道现在已经超过7%），最终实现不但在经营权上而且在股权上对万科的控制。第二，对前海国际评估价。万科要向深圳地铁增发28.72亿股，让深圳地铁成为万科的第一大股东，这本来不违反规则，但是在这个节骨眼上提出来，评估价和折价率又这么“凑巧”，还美其名曰“买的是万科的未来”，不能不让人怀疑有人在评估的时候做了手脚，影响了资产价格的公允，这可不仅是对原有股东利益的不负责任，而且是极大的损害。毋庸置疑，除非有权力之手干扰，这样的增发方案一定会为股东大会否决。第三，收购黑石的资产。万科花39亿元成立投资计划购买黑石的资产，黑石用出卖资产的钱再来投资万科的股票，并谋求一个董事席位，同时谋求万科管理团队在黑石的未来。这个有点像黑色幽默，但万科做的和别人举报的很是合拍。第四，田小姐的事。本来是一个绯闻，但是田小姐硬是将其炒作成了一个财经新闻。如果田小姐从万科得了这么多好处，那就是有人公然在出卖股东的利益。写到这里，感觉到很是奇怪，这些都是一个号称治理规范、公开透明的企业应该做的事吗？而且做得这么明目张胆，无所顾忌？再想到在大股东主动上门示好时，王石竟表示不欢迎人家成为万科的大股东的事，看来万科的管理层是自大而且幼稚的，也未将股东放在眼里。
但是，监管机构考虑问题显然不会只停留在这个层面，监管机构更希望通过引导资本市场的健康发展来促进社会经济的健康发展。所以，监管机构在考虑遵守规则的同时也会采取措施，尽量减少对资本市场形成不良的示范和带来恶性的冲击。从到现在为止的一系列的表现来看，似乎只有宝能还正常一些。第一，成为大股东之后，主动去和王石沟通，表示会维持管理团队稳定，希望能够共赢，这是做事的态度。第二，在不满意万科的内部人控制后，行使股东权利，提出罢免董事、监事的议案，同时尊重团队，未提出罢免经理人员。第三，舆论喧嚣的时候，也没有跳出来说三道四，对董事会、监事会不满也只是在股东权限范围内行事。我对宝能也不了解，甚至对宝能有些做法也不认同，但不能不承认宝能还是在按照规则行事，没有太出格的行为，至少到现在为止是这样。宝能的资金是否合规是另一个层面的问题，与此无关。但是，我们不能不担忧的是，宝能作为一个资本玩家，以其进入万科的方式来讲，某天它是否又会以某种方式退出万科，自己获得巨大收益，给资本市场留下一地鸡毛？尽管宝能的行为没有太大的问题，但是它的意图到底是什么？会不会利用大股东的影响力把自己烂尾的项目包装一下增发给万科？是真的想进行战略投资还是想通过资本运作捞一把走人？如果是前者，监管机构估计会乐见其成；可是，如果是后者，监管机构就不能不评估一下宝能会带来的伤害。监管机构也是难啊！但是，在宝能还没做出损害他人的行为之前就开始担心，这也算是监管机构不够自信的表现了。这次，万科公然发了个举报信，把监管机构放到火上烤，算是给监管机构制造了一个契机，那就干脆就先发个监管函，约谈一下，告诫宝能、万科不能太嚣张了。
说到这里，不能不谈一下华润。华润与宝能是一致行动人的说法纯属无稽之谈，——二者的利益根本就不一致，不可能成为一致行动人。不能因为二者都否决引入深圳地铁就判定其是一致行动人，——前面已经说过，引入深圳地铁不符合所有股东的利益，所有股东都应该反对（管理者直接控制或关系密切的刘元生等股东同意并非完全从股东利益判断出发）。华润被赶下大股东的宝座，心里应该也是苦涩的，但也没办法，因为华润是国企，节奏太慢，等决策完成甚至未完成时估计宝能就已经变成大股东了，这个时候如果华润再出手就等于是帮宝能托盘，自己也骑虎难下了。不过，华润应该不会放弃万科的，而且通过这次事件，华润对万科的内部人控制已经感到了危险，不会任其发展下去，肯定不能当以前的甩手掌柜，应该会加强对万科的控制。
万科的控制权之争是丑陋的，充斥的是资本逐利的本能以及人性的黑暗。如果各方都能遵守游戏规则，最终实现共赢，万科能够健康发展，这是监管机构所希望的；但是，如果各方以遵守规则之名，却利用规则行损人利己之实，万科最终关门，这肯定是监管机构所不希望看到的。所以游戏规则只是一个工具，最终的结果还是取决于游戏各方有无向善之心。这件事的后果，让我来做个大胆的预测。第一，万科董事会、监事会重组，王石出局，搞不好还有人要出事。第二，华润成为万科的第一大股东，重建治理结构。宝能退出争夺，搞不好还会因为资金合规性问题受到持续处罚。第三、安邦，可进可退，此前表示过支持万科管理团队，现在可以继续收购股权，也可以择机退出。第四，华生有些歇斯底里，显然有失独董身份，可能会有一些不方便让大家知道的东西，当然只是可能。第五，其他小股东，估计得等着利益受损了，自己没有话语权，独董又不帮着说话，只能自认倒霉，再次接受股市的教育了。
最后，谈一下个人的看法和建议。第一，对公司治理的启示。如同财务杠杆一样，公司治理也是一个杠杆：无论是有控制权的股东还是经营者，都是通过控制不属于自己的资源，让自己得到超额的收益，这种收益可能是物质的，也可能是精神的。而且，只要这种控制存在，就不可避免产生公司治理的问题，解决问题的途径是想办法做出合理安排，尽量统一控制者的利益与公司的利益，或者将控制者的收益与风险对应起来，以消除这种不平衡。第二，独董制度本身就不成熟，在中国更是水土不服，不但无法保护中小投资者的利益，反而增加了利益相关者博弈的成本，降低了企业和资产的效率，没有必要再存在下去。第三，这次的事件体现的不仅是监管效率不高的问题，还体现了监管体制未能做到防微杜渐的问题。监管效率提高本身不是一朝一夕可以解决的事情，但我们必须意识到过高的体制成本已经成为经济发展的制约因素，如果不积极改进，将会影响整个经济进步的进程。行政效率的提高关键在于责任意识，害怕承担责任必然就在程序上设立很多障碍，只有建立了这种意识才能真正消除不必要的障碍，构建社会诚信，真正降低体制成本。
（作者：郜洪青。一个关注公司治理的旁观者）
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