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作者：微信公众号 知常容
万科之争，各路英雄纷纷站队，发声。大家如此对立，不可能都对。我们知常容团队，以独立，专业，细致，到位的研究为大家仔细研究这场大戏的法律背景，事实背景，我们假设自己作为陪审团，做出我们的结论。我们代表小股东，社会理想。
题目来自于伊索寓言，古代鸟兽爆发大战，鸟占上风时，蝙蝠说我能飞，我就是鸟类，兽占上风时，蝙蝠说我有牙齿，我是兽类。结果大战结束，和平来临，蝙蝠两边不讨好。
蝙蝠故事之一。王石究竟代表客户，还是代表员工，还是代表股东。在王石自己看来他同时代表三个方面，比蝙蝠占两边更多一边。代表客户？客户的利益是什么？降价是最大的利益，毛利率这么高，代表客户利益为什么不提出来？客户第一作为口号说说可以，在公司股东大会上以自己代表所有客户说话，以自己代表所有万科的客户，谁授权？王石有这个资格吗？王石代表员工？很好，公司高管以及1300名职员加入了合伙人计划，购买万科的股票。表面很好，可仔细看看，公司员工4.2万人，包括这个超出经济利润的特别奖金，每人每年平均收入是11.8万元，看看王石998万的年薪，郁亮998万的年薪，不知道被平均的中下层员工们作何感想？员工第一，还是高管第一？王石代表股东吗？对，他是股东，持有几百万股，持股占公司总数更多的小股东们是股市上购买万科股票的消费者，股票作为股票市场自由买卖的商品，他们的消费者权益谁来保护？小股东不敢想。股价低迷多年，这次公司一百亿回购，最后只执行1.6亿，足足有十几天可以买入，好在我们不是孟良崮的张灵甫，公司可是实实在在的李天霞：派一个连带报话机去救援被重兵包围的党国同仁。相反，公司的合伙人计划反而趁机大量买进，王石你代表谁？3600点停牌把所有小股东关起来，3000点以下放出来，你凭什么让小股东成为你对抗入侵者的无辜受害者？超低价引入新股东，你怎么代表股东。
蝙蝠之二，董事长还是全职高管。先说薪酬这回事，每年1000多万，说多也不算太多。但问题是王石是董事长兼执行董事。董事长不用每天上班，所以可以游学，登山，浪漫。执行董事理是高管，所以可以以工资的名义拿高薪。但如果找毛病的话，董事长的薪酬必须经过股东大会批准。而且不可能那么多。执行董事的概念是管理层董事，是必须全职工作的。工资可以由董事会薪酬委员会决定，无需股东会批准。两边都靠，两边都不靠。
蝙蝠故事之三王石究竟是职业经理人还是大股东，这个抉择王石早就作出，做职业经理人！高薪职业经理人，年薪排名全中国前十位的上市公司经理人。宝能当时已经持有万科百分之十股份，作为股东拜访王石，却饱受羞辱， 管家对主人说我不欢迎你！其后为了对抗野蛮人，发行大量股份，更改第一大股东，居然不顾原第一大股东反对，强行通过决议，王石心里面就认为他才是万科真实的主人。小股东真的希望王石当年不要放弃股权，实实在在地拥有股权，和小股东们绑在一起，照顾我们的利益。现在，管理层想拿回股权了，就各种打压，以求低价筹码，王石想做大股东，我举双手赞成，你贷款也好，协议也行，光明正大买股份有什么难啊？股价有利好，小股东也能沾沾王石买股的好，但是王石却想了一个绝世好计：每年一千万年薪控制全公司员工10亿经济奖金，10亿奖金再杠杆控制20亿，30亿资金的股份，只要三五年的年薪就可以控制整个万科。这就可以解释为什么，对有利股价的宝能收购深恶痛绝，不共戴天。职业经理人就好好为股东着想，听股东的话。当年选择职业经理人，现在又反悔想回头再来，两边的好处都要。
蝙蝠故事之四，要规则还是要情怀？华生同志，秦溯同志有很多发言，究其根本，无非说规则有漏洞，不合理，不合人情，之前华润撒手不管的时候，你们不说规则的事。现在在游戏进行中，形势不利了，你来提规则以外的事，包括宝能的资金来源，包括宝能和华润的关联关系。打个比喻，足球比赛，踢到一半，你说裁判黑哨，要换裁判。越位被判罚，你说越位规则不合理，打击进攻，影响观赏性。判点球，你说对方假摔。赢了了就不提规则，输了就来扯东扯西。你就不能好好比赛，输又何妨，赢又何喜？
蝙蝠故事之五 独立董事还是关联人，江平出来说董事会决议无效被大家狂骂向权力低头，大家没好好看看人家的理由：回避投票的董事与万科有交易，属于关联人，但与地铁公司不是关联人，所以在这次投票中不能回避投票。假如和万科有关联交易，所以要回避这次投票，请问他还有什么时候是可以投票的？分明是既不想得罪万科，又不想得罪华润，找一个不成立的理由来回避投票。实际上构成董事会决议无效。这是另一只蝙蝠。
蝙蝠故事之六，夫妻还是情人 和田小姐高调示爱，却又不结婚。据说是田小姐发誓不要依靠男人。不是夫妻，天天粘在一起，高调秀恩爱。田小姐也处处以老板娘自居。说是夫妻，又始终不肯正式结婚。是啊，结婚了就算是一致行动人了，那田小姐和万科之间就是关联交易了。既可以享受着老板娘的好处，又不受老板娘身份对关联交易的约束。
知常容掌门是个很感性的理想主义者，这篇文章违背了自身冷静客观的原则， 真的是面对自己的偶像在自己眼前破裂那种撕心裂肺的痛。王石不是很推崇褚时健吗？为什么不可以放下功名利禄？不做万科董事长又如何，你的学习梦想呢？还未完成剑桥学业。离了万科，你就不是王石了吗？
忧心忡忡的小股东提问，你却语气轻佻地回复：“你嫉妒我吧？”，曾经的大鹏展翅，扶摇直上三千里的豪气，如今是鸱得腐鼠的小确幸。这位小股东最后一定是投了你的赞成票的，即使你这样对待所有小股东，绝大多数小股东还是投了你的赞成票，这样无情。你对得起这些小股东吗？
（作者简介：知常容：独立第三方研究团队，致力价值投资推广）
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