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万科收购案：基层工作者有话说
作者：张继绍
万科收购案已经持续一年有余了，陆续公开的信息越来越多，使我们这些草民也大概能够看到了整个收购案的过程，在此发表一点基层经济管理工作者的一点点意见，如有不当之处敬请批评指正，当然更多的可能性是置之不理。
一：收购主体以及动用资金的合法性
1，宝能集团是一个什么性质的企业？
从公开媒体报道的资料看，宝能集团是一个以房地产为主业，物流运输为副业，前海人寿保险公司为融资平台的综合性企业集团；但是发家和集团之本是房地产开发。综合来看，宝能的地产开发只在深圳一地是成功的，在全国其余城市都是一塌糊涂，多地出现烂尾工程，给各地造成了大量的上访和维稳隐患。最新数据显示，发展到2015底，宝能的地产营收才是区区65亿，不到万科公司的30分之一。就是这样一个全国排名100名开外的基本没有名气深陷严重亏损与司法隐患的非著名公司（本文指宝能的地产开发业务），就是这次世纪收购的主体，怎么看都是劣币驱逐良币的典型案例，任何一个有良知和经济学常识的人都会愤慨之感！（今日刚刚看到万科已经进入到世界500强之365位了，可喜可贺）
2，宝能集团动用的资金
从公开资料知悉，宝能收购的平台主要是钜盛华公司，钜盛华占股51%从而控股前海人寿保险，所有宝能能够拿出来收购万科股票的资金都出自前海人寿这只现金奶牛。首先，直接动用保险公司资金举牌购买万科股票，我曾经是中国平安保险公司的基层经理，深知保险公司的资金是投保人的，所有权完全不是你前海人寿的，保险公司只是一个受托人，而且你必须是为社会公众创造财富并且稳妥为第一位的公众性公司。从公开资料得知，前海人寿的产品设计已经脱离了保险的功能，万能险在前海已经变成了高息揽储。平安保险的万能险我们也大量的销售过，所谓保险永远是保障功能第一，理财功能次之，最低缴费年限不能低于5年，提前退保只能给予现金价值，保险的年限一般不能低于20年甚至是终身。而前海人寿的产品据说一般是一年为期，设定好固定收益率，到期赎回不收任何费用，这已经严重的偏离了保险，根本不是金融创新，当然这样的产品能够出炉主要是监管者的缺失！应该有人站出来替前海人寿以及其他同样的公司担责。
人寿保险公司的钱是用来干嘛的呢？当然是用来准备赔付给投保人的，盈余部分作为保险公司的利润。但是用来收购上市公司可以吗？我认为绝对不可以。历史上企业收购案有成功有失败，你宝能如果拿自家的余钱愿意买啥公司就可以买买买，但是你拿投保人的钱收购上市公司如果万一失败了赔钱了怎么办？不是一个宝能能够应付的，也绝对不是三二个监管层领导辞职而能够化解的。高层必须高度关注，所谓的系统性风险就是这样的牵扯到劳苦大众的面上看着收益比较高的假的保险产品造成的。这是风险之一。
钜盛华的举牌资金之二就是拿出前海保险的部分资金作为诱饵，按照很高的杠杆比例套取银行资金，完全是钻了2015年监管比较松的空子。我们从公开资料得知，钜盛华拿出60亿，套取银行和证券公司近140亿，全部用于举牌万科股票。我说的钜盛华拿的前海人寿的钱，应该是不会冤枉宝能的，如果深圳市税务局严格审查一下宝能集团的纳税额，然后反算一下宝能集团的每年经营利润就知道姚振华的经营水平了。这个事情深圳市政府就完全能够办好了。真实的宝能集团应该是亏损的，每年买地的银子都在睡大觉，资金占用的成本可是不低的。
在占用保险资金举牌收购万科的事情上，很多“经济学家”反映是基本合法，我就极不赞成，法律在某个问题上绝对不能有灰色地带，合法就是合法不合法就是违法！不能也不允许出现第三选择。这也是中国经济学家的特色。
二．监管的本职和作为
任何国家任何经济制度之设计，都是监管当局起着维护市场向好的方向一直走下去，而不是放任资本恶的本质去任意放纵。国家监管的责任就是最大限度的避免劣币驱逐良币，尽可能的避免金融大的风险积聚。监管的职责就是发现苗头就要作为，并不是发现了结局再去处罚，以及层层追责。设立那么多的监管部门和人员，就是为国家的经济做守门人的，绝对不能等贼进门偷盗已经作案成为事实再去监管，那就是公安和法院的职责了；监管部门的本质就是发现苗头，及时制止，完善法制和监管办法。而万科收购案的今天，媒体和独董已经自觉的走在了监管的大前方！甚至个人股东如刘元生老先生这样的耄耋老人都已经拿出了铁的实证在质问宝能和华润的关联关系，在这样的情况下监管当局还是选择沉默就是失职渎职了。
本人认为在前海人寿设计出的产品严格考察已经偏离保险的保障功能时就要立即叫停，而不是拖延2年之后开始叫停半年期和一年期的万能险。如果这样就没有后来的大量举牌之说了，我相信宝能在全国各地放着那么多烂摊子开发土地，他是根本不可能拿出多余的资金举牌万科的，也就及时的避免了后续的积聚风险了。再进一步，如果监管当局在宝能举牌超过5%的时候就严格书面问询宝能举牌的目的和后续作为，并及时通报全市场，并且严厉警告保险资金只能作为财务投资人，我想宝能也会避免头脑进一步发热的。在市场的秩序大事上无论哪个发达国家都是默许监管可以适当前移（甚至出现部分越位）也不能失位的！特别是对待宝能这样奔着劣币驱逐良币而去的敌意收购者，监管者失位就是对市场全体的侵害。所有的经济学人都应该明白，价值是实体经济创造的，在这一点上永远不要跟着美国学，而应该紧跟德国学习，没有实体经济的支撑，再多的金融创新都是沙漠上建高楼，建的越高倒的越快……虚的永远是虚的，再大再多的金融衍生产品也不会创造出一分钱的价值。鼓励了那些金融创造的人，（当然合法适度金融创新对实体经济要有助推作用）就是对实业的损害！在这一点上最高当局要有清晰的认识，我们是社会主义国家不提倡也不能鼓励资本的原始恶性任意妄为。
如果宝能这次能够成功控制万科，每年数百亿的利润被宝能所完全控制，那就是在中国打开了潘多拉盒子。试想几大国有银行都可以委托几个理财公司或者通道公司，他们可以出一个王振华李振华张振华等等，可以任意选择一个经营优质的标的企业收购，然后这些肥美的绵羊都会被乖乖的剪羊毛了！谁又能够抵挡的住几万亿级别的银行资金的收购呢！这次万科收购案就牵扯到了6-7家银行和证券公司，也许这也是银行和证券公司在投石问路呢。实业还会有人去死心塌地的经营吗？创业者还会有实体经济的位置吗？谁还会关注中国制造2025呢？难道让全民都去高金融创新吗？想想都很可怕，这样下去还需要美国南海动武吗？我们自己就会把自己打败了！看看现在的世界，只有德国真正的重视实体经济而且常抓不懈，才会不受到美国那样的经济危机，这难道不是为我们敲响了警钟吗？德国的默克尔是理工科出身，他们只奔着产业创造价值，所以德国的经济一直是平稳的发展。所以我建议中国永远要学习德国，不去学美国的高杠杆！
目前的万科收购案，监管当局该出来干预了，在拖延下去对谁都不利！
再重审一遍，监管的本质是我们这个市场的守夜人，其行为宁可越位决不能失位。轻微的越位可以纠偏和挽救，失位就是犯罪，就是社会治安事件的导火索。
三．宝能和华润的关系
这个问题看起来很复杂，其实监管者处理起来非常简单。按照一般经济案件立案，把宝能的直接参与者和华润置地的直接参与者刑拘起来交给审讯专家，估计半个月一切真相大白。我相信接替已经进了局子的宋林的傅先生应该是没有问题的，首先因为他是留英博士，本身在招商局这么多年不差钱，就像姚振华那样的估计傅先生也看不上眼。当然黑幕终归是黑幕，但是在审讯专家手里会很快见到真像，就看监管层下多么大决心了。现在全国的经济工作者太需要真相了，从独董华先生的博客拜读量就知道了。
让华润置地完全控制万科也是社会的倒退。混合所有制一直是本届政府的追求，万科作为完全自觉的觉悟者，一直在实验着这种没有绝对控股的混合所有制，但是空子总是会有的，特别是如果在华润舞某东等内部人的指导下，就更容易放大了万科股份的可乘之机了，这样的思路如果在监管者那里顺利成章该有多么的好啊，顺着这个思路，有可能宝能收购万科最原始的想法是华润指导的呢，背不住人家姚振华一开始收购万科那么大那么有名的公司还缺少点胆量呢，在华润某某人的鼓动下，或者许愿下赌一把吧，赢了我们都有份输了是华润的，反正都是国家的，家大业大也不差这一点啊。当然啊这个思路虚拟的成分多一点，反正是奔着有话就说的原则，又不是给宝能和华润看的，估计不会被扣上捏造污蔑的大帽子吧。
再谈谈华润这家香港贸易起家的企业吧，作为国家重点扶持的号称共和国长子的副部级企业集团，在经营了30多年后才刚刚与万科一起挤进世界500强，排91位，旗下全资子公司华润置地，无论从规模以及效益上都远远不如万科，更不要说经营的合法性合规性了。就是这样存在明显差距的公司还时刻想着吞并万科，从而提高华润集团的报表靓丽程度。
独董华生多次说过了，华润方的董事在董事会上已经公开说过了，宝能答应华润重返第一股东的位置，这样的铁证只要查勘一下董事会议记录就搞定了。
四．万科这个公司和王石
有关资料早就介绍过王石这个人，一直是世俗人中争议颇大的。但是作为一个企业家创业家，他无疑是伟大的，就是妄想收购并急切想把他赶下台的姚振华先生也必须承认他的伟大。
在深圳还是一个渔村的时候王就领着一伙子人在哪里打拼了，从倒腾粮食贩卖各类物资开始，最后选择了中国哪个时候最缺的建房子作为万科唯一的主业。从此在改革开放的好日子里王开启了一个伟大的航程。从零起步用三十年的时间把万科带进了世界500强，而且是中国110家入围企业中唯一一家单一的地产开发企业。于此对比宝能地产和华润置地有何颜面面对王石先生呢？宝能确实是想学习人家的长处，但是皮毛的东西能够学到，内里的真正学问是很难学到的。就王石的登顶珠峰和英国游学而言，是你姚振华能够学到的吗？事必躬亲谁都不信任只能家天下，可笑的是还把企业家开拓视野的登峰游学作为攻击罢免王石的理由！真是贻笑大方。姚氏兄弟可以把集团的资产负债表拿出来和万科拼一下吗？你玩的资金都是投保人的、银行理财的以及华润国家的！
再说说报纸和书上得知的王石先生吧，他确实是一个标准的红二代，但是从来没有因为这个受过特殊的关照，从其当兵以及复员回到地方的所从事的职业就可以感觉的到。当兵是最苦最累的汽车兵，复员后被安排在最底层的单位锅炉房烧锅炉。创业后也是从最底层的跑业务和李嘉诚一样一点点的积累起来的经验和人脉。而且王石一直倡导万科文化不行贿，就这一点我相信华润做不到，宝能更不可能做到！等着吧，这次收购的结局就是华润宝能会有不下20人被关入监狱。这也是资本贪婪的本性所决定的。
假如宝能是李嘉诚旗下的全资企业，用自己的资金购买万科，不论成功失败，都不会引起这么多人的围观和反感。但是华润和宝能的钱有几个是你们自己的呢？特别是宝能，自己开发的地产业务能力到什么水平难道自己不清楚吗？央视多次曝光的沈阳宝能城、哈尔滨宝能城等等，都是铁门紧锁野草遍地，买地的资金难道都不要了吗？
宝能的收购万科其实是司马昭之心，控制万科用万科的资金品牌去解救宝能的烂摊子。根本不管中小投资者的死活。监管当局如果连这个目的都看不清楚那就真是怪事！
王石是个有原则更有情怀的企业家，也是一个有追求有理想的性情中人。他如果动用他的人脉关系和姚振华们以牙还牙的在桌面下操作，恐怕姚振华们早“缴械投降”了。据媒体报道称，1998年朱总理就要专门听王石的单独汇报，薄某人也曾拉拢王石去重庆做客，王石果断拒绝了，还有王石一直是蛇口改革创始人袁庚老人的座上客，难道王石“赵家人”的背景还不够深厚？但是王石是一个确实的文明人，他还是选择相信法律，相信大道至简！而宝能华润的内幕呢？明眼人一看就知道哪些猫腻，但是他们就敢说你没有证据！这是一个不在一个水平上的对决，一边是阳光通透，一方是黑幕重重！今天刚刚看到华独董的名言，借用一下吧：阳光是最好的防腐剂。
五：二种结局的猜想
1、监管层遵循最高层的意志也是全国大多数人的意志，查处宝能华润，没收违法所得，责令退出，对华润给予重罚，万科得以保全，避免在国际上留下笑话，对以后的敌意收购立下规矩。
2、监管层继续不予表态，把法律至于灰色地带，致使宝能继续收购，到最后一地鸡毛，万科烟消云散，国有银行资金、华润资金遭受重大损失，宝能达成目的。
第一种结局宝能损失是部分资金，保全的万古名声，后人或者姚振华的后人会说多亏了没有收购成功，否则罪孽大了也久了！
第二种结局，宝能控制了万科董事会，完全侵占了万科的现金流，也不一定能够救活宝能地产的烂摊子；但是烟消云散的万科品牌将会把姚振华们牢牢的钉在历史的耻辱柱上。
作者声明：本文纯属个人观点，不带有任何对姚振华先生和傅育宁先生的偏见，更和王石先生没有任何点滴接触，纯粹是就事论事。
（作者简介：张继绍 曾任国有独资企业的营销总监，中外合资企业销售总监，中国平安客户经理）
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