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万科事件下半场
作者：潘跃新
万科事件走到这一步，必须要考虑如何收场了。我从一个公司治理的专业人士角度，希望万科事件最终能够走出一个各方讲理、合乎情理、符合治理、相对合理的结局。但是在没有强大外力的推动下，要依靠万科事件各方的智慧并在相关法规、章程约束下找到这样的方案，太难了。然而不管多难，作为公司治理的专业人士，我依然希望万科事件不要有国字号的大人物和政府插手其间，而是万科事件各方，在法律和万科章程的框架内，调动各方智慧、用尽各种人脉、竭尽各种手段、拼尽各种能力，哪怕鱼死网破，哪怕万科崩盘，找到一个相对合理的结局。我最终相信，万科各方的智慧能够避免最坏的结果出现。
要写万科事件下半场这样的预测性文章，面对万科事件如此纷繁复杂的局面，实在太难了。但是既然在法律和章程的框架内斗法，总还是有一定轨迹可循的。我写这篇文章就算是一次沙盘推演吧。
在这样的沙盘推演中，需要有对各方实力的分析。有对人性的分析，有队公司治理的分析等。总之，单纯的讲情怀、讲好恶、讲实力、讲规则都不能推演出万科事件的下半场。
一、王石的结局
毫无疑问，王石是整个万科事件中的重要一方。王石这一方不包含万科的管理团队，仅仅就是王石个人。推演王石的结局，没法用一般的方式来分析。因为王石非常的不一般，也不是非常的二般，他的非常至少在四、五般。所以用常态来分析王石都没用。照现在的基本格局王石退出董事会是必然的，关键是怎么退出的问题。以王石目前和大股东宝能、华润的关系而言，想争取留任第十八届董事会董事长，这是不现实的。只要宝能的临时股东会召开，只要这一届的董事会到期换届（万科第十七届董事会2014年3月28日起始，到2017年3月-4月期间至），王石就应该退出董事会了。但王石退出董事会又绝不会像其他公司创始人被踢出董事会那么简单和容易。因此一定要考虑如何让王石顺利退出的问题。
王石能为钱退出吗？
照一般人的理解，在目前这个世俗的社会，没有什么钱搞不掂的事情。但这件事拿来测算王石估计没戏。一般人而言，已经到退休年纪的董事长，如果有个三、五百万的安慰金，那就不得了了。但你给王石三、五百万退休安慰金，那就是对王石打脸。如果安排给王石三、五千万的退休安慰金，王石也不会为之动心。但三、五千万的退休安慰金就不好处理了。让万科买单，万科是个公众公司，不可能为一个退休董事长做出这么一笔费用安排；让华润买单，华润是央企，根本不可能做出这样的费用安排；让宝能买单，宝能作为一个民企倒是有可能，但无疑是打宝能的脸。至于安排一笔过亿的费用来安排王石退出董事会，能让王石为钱而退，几乎没有可能性。
2．王石能为名而退吗？
王石是个有大名的企业家，名声之大已经超出各行各业的大咖，而成为社会化的大明星。当然还有一种名声、名份王石是没有的，估计也是他不在乎的。比如一些党和政府授予的荣誉，或者人大、政协位置的安排。但是这样的功名对王石不好使。如果仅仅给予王石一个万科的荣誉董事长，再加上一个深圳市荣誉市民，这只能说是一种王石退出董事会的体面安排，而不是能作为交换的名声和名份。
王石能因难而退吗？
王石之所以不是一般的企业家，而是五般的企业家，根本的原因在于他的意志力。纵观王石的一生，其实挺顺风顺水的。年轻时当兵，在当年就是人上人。年纪轻轻的他，就有老泰山罩着。也许王石确实没有动用过老泰山的资源，但在广东省境内，在当年广东作为中国经济建设排头兵的地盘上，没人欺负王石是最起码的。加上他确实努力上进有才华，中年得势，走上了企业家的神坛。他的履历中唯一缺乏的就是挫折。也许正因为此，王石把所有面对困难的人生经历安排到了与自然拼搏。去爬山、滑翔、划艇，与自身拼搏与自然斗争。60岁后去留学、去学语言、去适应西餐改造中国胃等。估计王石对于这次宝能、华润对他的发难，也许心中想的是“天赐良机”。不管多难、战斗到底。所以总的来讲，王石不可能轻易退出与大股东们的缠斗，也许正处在越斗越勇、越斗越嗨的状态。
王石能因情而退吗？
这也许是唯一的可能。
王石可能因对万科之情而退。万科是王石打造的一个事业，也是他的一个儿子。王石对万科的情感超过对世上任何一个人，这一点毋庸置疑。如果王石最终认知到，他的每一天坚持，都是对万科这家倾注了他毕生精力的伟大公司的伤害，万科也许在他拼死坚守的过程中烽烟四起，最后大面积崩塌，从此沦为一般。他可能会因对万科之情认命，退出与股东的对抗，接受一个相对体面的安排而退出董事会。
王石可能因儿女之情而退。王石虽然是硬汉，但自古英雄难过美人关。像王石这样走上神坛，对自己羽毛特别珍惜的人，竟可以在晚年老房子着火，不管不顾地追求新生活，可见王石这么多年来心头之爱有多么的饥渴。如果说能有这么一股爱带着小田去阿拉善种小米（王石曾经说过，要像任志强一样去阿拉善种小米），这是何等的潇洒。王石要是带着小田转身而去，真可以应了一句套话；哥虽然离开了江湖，但江湖依然有哥的传说。但这样的浪漫故事不是王石一人能做到的。看看田小姐像个世俗的姑娘，估计还没有这样的修炼。
王石可能因团队之情而退。王石走，郁亮不可能留下。郁亮作为一个真正的执业经理人，凭他的经历、才华，留在万科被世人诟病是不能想象的。郁亮有两种选择，一种是继续随王石创业，但可能性不大。郁亮无论如何该自己当家了。但如果郁亮再跟王石创业，或者说郁亮创业还带上王石，则王石有可能为团队之情，退出万科。但郁亮估计不好表态，他应该在一切水落石出以后，再做选择。
二、宝能的进退
对于宝能，在万科事件的上半场大家都有点低估了，以为姚董真的就是一个卖白菜油条起家的土老帽。随着不断的挖据，原来宝能的姚董早就是资本市场的老司机了。不仅善意恶意地举牌进多家上市公司，并且招募了一批金融界的大腕。可谓粮草充足，将士如云。不抛头露面的姚董，很少流露在外的照片上，圆圆脑袋、圆圆身躯、目光炯炯、气势汹涌，完全是刚愎企业家的形象。面对啃不动的万科，宝能会有如何结局呢。
宝能的资金链会断吗？
这是宝能与王石撕斗中的关键因素。犹如动物世界大象与狮子的搏斗。大象只要不倒下，跳在大象背上的狮子终会撑不住跳下来。但是，在相互耗斗的过程中，往往会有许多狮子围上来，最后大象撑不住倒地了。资本市场犹如一片非洲丛林，狮子要猎杀大象，但周边围了一堆豺狗。这群豺狗什么都吃，只要倒在地上，不管是狮子还是大象都会被吃掉。万科复盘以来，股价持续下跌。宝能只要有几个基金爆仓，估计就活活被豺狗们吃了。但是我的感觉是宝能拼尽全力要顶住爆仓，因为宝能只有全力顶住爆仓，才可能活下去。
宝能的资金合法吗？
万科刚刚又对宝能资金的合法性进行了举报。宝能资金合法性问题到现在已经不会成为监管机关的说辞了。如果现在再以宝能资金合法性来做事后监管，那一定会在网上嘘声一片。至于说以后宝能这类资金能否入市是以后的事了。另外，关于宝能所持股票表决权是否受限制，那也是说说而已，根本不可能在当下产生对宝能的约束。
宝能会对万科团队赶尽杀绝吗？
宝能提出了一个临时股东大会的议案，要求罢免万科第十七届董事会、监事会全体成员。这个临时股东大会的议案杀气腾腾，肯定把万科的董、监、高们气疯了。估计大家鱼死网破的决心从那一刻就下了。宝能的这个议案一出，万科的管理团队就发出了我们绝不做资本的奴隶的吼声。说实在的，这是宝能出的一个昏招。宝能的临时股东大会的召开请求毫无悬念地被万科董事会给否了。宝能接下来要请求万科监事会召开临时股东大会，后果是一定的，必然让万科监事会给否了。最后，宝能只能自己召集临时股东会。但是，宝能要在临时股东大会上过自己的议案面临着极大的不确定性。宝能现在持有万科股份25.4%，万科股东会一般出席率为40—50%左右，一直很低。但是，下次如果宝能召集召开临时股东会，因为涉及到会全部罢免第十七届全部董事、监事，我估计出席率应该会到50-60%。这样，光有宝能25.4%的股权还是不够的，需要至少再拉拢一个伙伴，达到30%以上的支持率，宝能的议案才能通过。
4． 宝能在万科有耐心吗？
宝能这类机构在资本市场是最“凶险”的。他们从实业起家，自己当过企业家，能管企业，敢管企业，也能收企业，卖企业。他们不像一些书生型的财务投资人，真让他们去当一家上市公司的董事长，他们没胆也不敢。因此对于宝能而言，我冲着当董事长来，但当不成董事长，有个合适的条件也可以换。我在一个公司治理事件中曾经代表原来大股东面对过宝能类公司的收购，真是下手稳准狠，进退很从容。回到万科事件上，宝能的策略不会长期成为万科的第一大股东，最终是要把万科股票变回现金的，要不然宝能就不叫金融集团了。但是宝能也完全有能力控制1-3年万科，就看进退交换的条件是否合适了。
三、华润的底线
华润是央企。央企不同于民企的地方在于，央企的领导人对于管理公司没有太强的个人特征。谁都知道公司是党国的，自己只是阶段性地出现在了这个岗位上。但是央企的领导人往往特别注重底线，突破底线的事不能做，做了就得下台，丢乌纱帽。
华润在万科的事上分三个阶段。第一阶段宁高宁阶段。2000年8月，华润通过收购深特发的股权，成为了万科的第一大股东。华润入股万科这算是眼光老道。因为看好房地产业，看好王石的团队。第二阶段，是宋林当华润老总阶段。这一阶段，万科成长迅速，成为了房地产业的世界老大。这一阶段算是华润对万科放羊养膘。到了第三阶段，傅育宁当华润老总，就有收万科的想法了。作为央企，有个底线是必须将属下的子公司、孙公司纳入到央企的有序管理之中。宁高宁、宋林阶段，因为有历史的原因，因为需要放羊养膘，所以没有将万科纳入合并报表的下属公司范畴，这已经违背了央企的底线。傅育宁对万科收羊入圈是个必然的行为。但是这个渐进的收编过程被宝能的野蛮收购打断了。宝能有钱、任性的在二级市场收股权，华润控制不了，于是华润成了万科的第二大股东，当然心有不甘，但也无处发作。当万科董事会提出通过定向增发接纳深圳地铁成为万科第一大股东时，这又触犯了华润的底线，华润必须反对。在这一点上，我认为跟华润领导是不是傅育宁无关，换成宁高宁、宋林也照样反对。
华润在万科事件上的表现我认为非常符合央企的特色。当宝能在二级市场大肆收购时，王石希望华润能够去阻止，我觉得有多种原因致使华润没有启动阻止程序。一是华润领导层刚刚更换，二是宝能意图不清，三是审批程序复杂。但华润不去阻止宝能收购完全合理合法。华润的表态也一直中规中矩，谨言慎行。但是，当万科独董华生指责华润和宝能是一致行动人。万科小股东刘元生先生指责华润向宝能输送利益，造成国有资产流失。这两点指责属于触犯华润底线。华润和宝能做一致行动人，让宝能当第一大股东，一般的逻辑说不通。除非出现了私下的巨大好处。但是，在目前的大环境下，这绝无可能。这样一件全社会盯着的案件，华润高层谁敢？所以我认为华润和宝能一致行动人的指责最终一定子虚乌有，但华生有可能要承担一定后果。刘元生先生指责华润造成国有资产流失，直接往刑事责任上推，这就更离谱了。这是需要充分证据才能举报的事。刘元生先生也是因为香港人，无知无畏。对此，华润做出强烈反应，要对刘元生先生采取法律行动，都属于情理之中。
我认为在万科事件中，华润一定是最中规中矩，合理合法的一方。华润想当万科第一大股东，想收羊入圈，但最终没有做到，只要理由说得清楚，没有做到就没有做到。如果以后真的看不到做第一大股东，合并报表的希望，华润也可以退出万科。央企的领导人任期都是有限的，也许这又是下一任华润领导的事了。
我认为，华润现在持有万科15.24%股份，宝能持有25.4%的股份。华润和宝能差近10%的股份。华润如果现在有增持迹象，万科股份马上疯涨，宝能则更加子弹满仓。但是通过定向增发引入深圳地铁，华润也肯定不干。华润能做的就是在董事会，经营层层面狙击宝能，使宝能虽有万科第一大股东之名，而无第一大股东控制权之实。让宝能只能把万科咬在嘴里，吞不下肚里。待过一定阶段后，宝能发现更好的猎物，需要从万科解套去打其他猎物时，华润可以再回到万科第一大股东的位置。
四．深圳地铁的晕菜
深圳地铁原本与万科的这场豪门恩怨没半毛钱关系。深圳地铁只是和豪门住在一个街区的邻家小妹，看见高富帅和白富美同进同出多少年，羡慕嫉妒恨了多少年。突然有一天，高富帅跑来说，他和白富美过不下去了，要来娶小妹。这小妹也是被幸福冲昏了头，家里收拾出两床绣花被，就想嫁给高富帅。突然，高富帅家长出来说不行，门不当户不对。搞得邻家小妹一脸蒙圈，彻底晕菜。
深圳地铁作为一个地方国企，他们的眼界、实力、想象、能力，从综合层面上来说，都成不了万科的老大。但是因为幸福来的太突然了，说只要拿出两块完全市场价值，没有任何溢价空间的地，就能当万科的老大，我认为深圳地铁当然还有深圳地铁的老娘深圳市政府，都有点想入非非了。豪门的规矩实在太多了。不管如何努力，这段姻缘是续不上的。越努力就越伤心，不如早早地忘掉，退出，一了百了。以后继续相望于江湖，看着万科潮起潮落。
五．安邦的神秘
安邦在万科事件中非常神秘。安邦现在所处的位置，进可攻退可守。以安邦的实力和经验，宝能如果倒下，安邦可以迅速成为第一大股东。我觉得现在安邦就像全副武装蹲在战壕里的战士，只要宝能爆仓倒下，就会迅速出击，收拾战场。
六．其他方面
1． 郁亮和经营团队。从方方面面传来的说法，郁亮实际上早就是万科的掌柜，里里外外一把好手。但是从辈分，情感上而言，郁亮就是王石的徒弟。从郁亮的年龄以及他在万科的成长经历，他不是党国培养和受党国规矩约束的人。他也很难放下尊严，做资本的奴隶。以郁亮的年龄、经历、能力、积累、人脉，分分钟可以组建一家新的以郁亮为实际控制人的公司。他实在没有必要留下来受夹板气。
2． 独董们。独董制度受社会诟病较多，总觉得早晚会有一个案件要让独董躺枪。没想到是万科这家著名的公司治理样板企业的独董，而且是个人资质特别优秀的独董躺枪了。说也说了，做也做了。万科第十七届董事会的独董们被全部更换是必然的。未来被小股东起诉，也不用惊讶。其他的都不重要，独董不管如何，还是左右不了这场控制权大战。
3． 刘元生先生。万科股东刘元生先生对于中国的散户而言，一直是谜一样、仙一样的存在。在这样的巨大商战面前，刘元生先生不管是手头上有几颗子弹，还是他把自己当成子弹打了出去，对万科事件毫无影响。但是，不知道是什么原因，刘元生先生竟然向华润开枪了。刘元生先生的这一枪没有任何作用，但他却要为这一枪付出无穷的烦恼。太不值当了。
4． 小股东们。万科的小股东们在这次控制权大战中，受伤还是蛮多的。股东、董事在控制权大战中都留下了不少破绽。小股东如果要维权有许多的角度。小股东一般是忍气吞声，因为维权成本太高。关键是律师的参与和发动不多。但是现在已经有两起小股东起诉了，未来估计还会有，但影响不了控制权争夺大战的走向和结局。
在对万科事件作了上述基本分析以后，我认为万科事件的下半场从万科股票复牌到2017年3-4月万科第十七届董事会结束。在此期间，如果万科事件各方不停的互扒、污名、举报、对抗，则万科事件的结局基本无法判断。而且严重的后果是绝有可能一方把另一方送进牢里。但如果在这半年多的时间里，万科事件各方停止相互攻击，对抗，持续地向对方释放善意。王石可以静静地思考未来人生的浪漫温情，考虑面朝大海春暖花开，红袖添香。也可考虑在阿拉善种小米，在落基山当猎人。总之，幸福的让人嫉妒。
宝能也可以静静地想想，控制一个万科，投入无穷的精力是否符合宝能的整体战略。宝能作为向金融业转型的一个集团，在万科事件上要知进退，要善进退。既然有进退，则就有进退的方法。
对于华润而言，既然不退还在做大股东，二股东，由于地位决定，总需要有所担当。在中国的环境下，作为央企提出解决方案，也许更有说服力。万科事件处理的好，毕竟也算是央企的一份社会责任。
对于深圳地铁而言，本来就是一场虚幻美丽的梦境，早点放下，不做努力，也许后面还会有意想不到的惊喜。
对于郁亮而言，毕竟万科当家多年，如果各方需要，接受一个阶段性平衡的安排，也算最后对万科的一份贡献。
在这样的背景下，我们来分析万科事件主要各方的实力
1． 王石：有个人品牌，有万科董事长的权力，有国际化视野，有小朋友相伴，但是没有资金。这一仗如果打输了，可能董事长没了，个人品牌砸了，资金还是没有，可能仅剩下一个孤独的伤心。
2． 宝能、姚董：有资金，但是借的；有野心，实在太大；品牌不够响亮。万科这头肥羊宝能要是吞下去，有可能撑死。吞不下去，有可能噎死。如果要保命，最好是能够与人分享，与人共活。
3． 华润：品牌响，根正苗红，粮草充足不差钱，也不在乎一城一池，一时一地得失。但是就是动力不足，绝不玩命，万事要底线，要脸面。万科能马上收为麾下则好，一时收不下也不急。但总会考虑多方利益，毕竟是党国的队伍，不会太小肚鸡肠。
4． 安邦：什么都有，什么都可能出现。
在万科主要各方实力分析以后，如果各方休战，重塑互信、善意的基础上，宝能退后一步，将持股量降到华润水平。允许万科团队持股量上升到10%以上，各方恪守不对对方进行法律追索，到明年万科的换届选举，则就可以做点有限预测。
1． 王石提出来，不谋求董事连任；
2． 万科董事会作出一个决议，表彰王石对万科作出的贡献，并授予王石万科终生荣誉董事长的名份，并由薪酬委员会提出一个恰如其分的每年荣誉金安排。
3． 由宝能，华润两大股东联合提名郁亮进董事会，并选为董事长。
4． 宝能方面安排一名董事，并担任副董事长。
5． 华润方面继续保留三名董事。在董事会占主要力量。
6． 经营层推荐两名董事，其中郁亮出任董事长。
7． 安邦安排一名董事。
8． 由郁亮提名万科经营层一名高管任总经理。
9． 保留四名独立董事名额，第十七届独立董事全部调整。
有一点是可以肯定的，自万科第十八届董事会开始，万科就不是王石的万科。未来的万科在综合评价方面会如何，有非常大的或然性。时代总是在前进，变化总是必然的。谁也不可能把万科带走。万科必然有王石以后的命运。
如果要达到这样的一种结果，现在各方就必须在休战的情况下，由各方成立一个协调小组，共同聘请外部一个公司治理专家团队作为方案的制订方。或者索性由各方默认，就控制权所产生的争议，提交一次仲裁，在仲裁庭主持下，达成一次有执行效力，对各方有约束力的裁决。只要各方都意识到杀敌一千，自损八百。休战总比鏖战好，办法总比困难多。万科事件的下半场才会让人感到有光明的未来。
（作者：潘跃新 上海思治管理咨询有限公司首席合伙人，曾任上海律协教育委员会副主任，全国律协教育委员会秘书长，中国并购公会发起人、秘书长，全国律协、清华大学、上海外贸大学联合举办“律师巨匠”项目负责人。上海第一财经头脑风暴、波士堂观察员，若干上市公司独立董事，若干民营企业副董事长。）
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