万科之争，只有三个经济学者讲到点子上

　　来源：无冕财经 刘国华

　　现代公司治理解构与决策机制的基本原则与常识 ，不是一边倒的股权主义，也不是一边倒的创业家主义，而是企业“股创”各方共同议定、信守之规则主义。但是，当这个常识应验于万科之争时：

　　那边厢，当事方早已“撕揪扭打”酣战一团；这边厢，中国经济学者这个“主流看客群”亦是群儒舌争，不绝于耳，令人侧目。

　　有道是“多处老莺鸣暖树，谁家新燕啄春泥。”让我们去看一看这边厢。

　　万科闹的这一出，已成一幕中国大戏。

　　其事也简，其争也激。万科第一、二大股东行权否决公司重大增发案，而王石团队要竭力支持之，双方皆意欲“张己以宰物”。此事亦是宝能、华润、万科王石团队及董事会诸方之间的争议与博弈，争的是有关深铁增发乃至今后万科公司控制权，是谁说了算的问题。

　　“争博”之实质是一个现代公司治理规则方面的问题。

　　其事也繁，其论也杂。因为场内关联诸方台前幕后斗智斗法、斗谋斗力，争其权以夺其利；加上场外之官人、学人、商人诸路神仙大拿，洋洋洒洒、长篇阔论迭出不穷。

　　在这些看客评论中，我特别关注中国经济学家、经济学人这个圈子的评判和意见。因为在中国经济下行、资本市场可谓“半踏糊涂”、对改革预期摇摆震荡的语境下，这些独立于各方与事体之外的知识精英，作为中国经济市场化道路上所谓“真知正见”之所以然的力量之源，如何看等待、评判这件标志性事件非常重要，影响深远。

　　仆目之所察，迄今，好像惟有“三”位经济学者把事情讲到点子上了，他们是复旦大学李若山、耶鲁大学陈志武和“张五常微博管理员”。我所谓“讲到点子上”，言言者言明事理之枢机也 。当然，或有其他学者评论此事深明大义，我未视而未见已，好在中文“三”字自古存“多”义，多多益善，仆之所愿而无关文旨。而另外三位经济学者之评论也引起我的注意，他们是周其仁、张维迎、薛兆丰，但是，这三位学者的评判或多或少，有这样那样问题，有的甚至讲糊涂了。

　　因此，有必要将这六位学人的观点“捋一捋”，旨在格物穷理、以达正见。

　　李若山力挺规则切中肯綮

　　万科的事，李若山教授一开始发文章就讲得很清楚，他不是挺王派，也是挺姚派，“一切按社会公众公司的规则行事”，他是力挺规则派。不管宝能、华润，还是王石高管团队，都必须依规而行。李老师还特别指出，包括万科在内的中国上市公司或国企中，常见公司治理或监管规则不完善的地方，不能由情怀、理想、道德来补偿，也不能因为“伟大创业者应该加倍报答他”，那怎么办呢？

　　李老师讲，只有两种办法，要么不参与；要么规则各方，当然包括股东和创业管理团队之间一起坐下来修改、“议出”各方都满意为止的新规则来。

　　而万科王石先生既然老早就选择了走上市公司这条路的规则，“就必须尊重股东，为全体股东着想是其作为职业经理人的天职，而不是藐视公司股东和商业规则。” 但是，连月来，我们看到作为“著名企业家”、商业规则意义上之万科职业经理人王石先生，从“宝能系”姚老板 于公开市场进场之初，即因藐视之而引发众怒。看不起“卖菜的”之实质是藐视资本市场“价高者得”、“三公”这些基本商业规则；后头又急引“外援”深铁增发，在这一决策过程之中将第一大股东“宝能系”之意见排置体外，再次---藐视大股东及包括公司章程（2/3决）在内之一般既定商业规则。

　　尽管各方在万科公司股份增持动作、治理规则与董股议事之法律技术方面的斗争仍在继续，但据目前的事实看，王石藐视两大股东及重大商业规则已非常明确。

　　（李若山，著名经济学家，曾任上海市证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、教授，博士生导师、中国会计学会学术委员会委员。）

　　李老师的主要观点与评判，都集中于“规则”这一关键词。

　　李连发三文评万科，都在针对“争搏”诸方讲公司治理相关规则。例如，他讲 褚时健、郑俊怀、牛根生 、任正非、马云等“正反”两方面的经典案例；他讲王石5000万薪酬标准的确定与万科公司独董委员会的流程；他讲万科年度审计与独董领导的审计委会员的参与；他讲高管提名与独董领导的提名程序，还有内部人控制的嫌疑等 ，都是针对万科案在公司治理这一关键问题上做出的实评实论。

　　李所言“商业规则”正是现代公司治理结构与决策机制的基本原则，这个原则的核心精神，不是资本（股东）中心之主义，也不是所谓企业家中心之主义，而是参与各方共同认可之商业治理规则主义。

　　作为李老师的EMBA学生，此前听他精彩纷呈之公司治理、财会课程大受裨益，他每每引导学生研讨案例问题之最后答案，他有一个专业风趣的高频词：子曰“不一定”也。这个“不一定”已成乎所有李老师学生中津津乐道之趣事，也成了李老师个人带有已定专有性的标签化教学词汇。

　　但是，这回于万科之争的核心问题上，“不一定先生”不讲“不一定”了。他向中国资本市场与社会公众传出一个坚定有力的声音：现代公司治理“一定”而非“不一定”，以既定或共同修订认可之商业规则为中心，这就是李老师无论论诸万科案，还是千科案、亿科案之主义。此主义对于当下 万科此番藐视商业规则而起之大戏，进言至“坏规则、潜规则流行”的中国商界与市场化改革，乃无疑之正见。

　　事实上，我目所及，在万科之争的各种热闹评论中，李老师评论得特明白、清爽、去情见、得理性。

　　陈志武言简意骇明事理

　　耶鲁陈志武教授，在个人微信上有一小段评论，他因为看到一些同仁大谈“不能英难不认出身（即，不能不管出资方的资金是否有杠杆、怎么来的）”、“创始企业家对公司始终掌握控制权”等等，各路专家都亮相了。

　　陈老师坦诚，有些亮相使人大跌眼睛，因为这些亮相表明，他们原来不了解现代公司的核心精神。好的市场经济恰恰在于它不管出身、社会地位、政治信仰、铁的来路，才使得穷二代，也能像富二代一样，老百姓也能--跟红二代一样，通过股权投资致富，尽管穷二代面对的挑战大多了但至少有机会。如果“英雄要看出身、钱要看来路” 会是什么样子呢？我的一张人民币要比别人低一等吗？

　　（陈志武，著名经济学家，耶鲁大学管理学院金融经济学终身教授，金融学和金融资产定价领域最具有创造力和最活跃的学者之一。）

　　陈老师还指出，对于万科这样成熟的公众公司来说，当下的股东股份比例就完全决定了公司大事（如增发案）的表决权分布比例，而股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本规则，也是中国上市公司相关法律法规所确定的。至于“宝能系”险资用了多少杠杆、发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分。

　　陈老师直接点明万科公司大事的表决权，显然包括万科公司章程（重大事项2/3决 ）在内的一般商业规则。

　　“张五常微博助理”话重理不俗

　　张五常之微博管理员，在批评王石《不作死就不会死》的文章中（以下称“张文”）指出，万科股价长期“虚实脱节”和股权隐患，是“苍蝇不叮无缝之蛋”之所以然，这也是王石多年之前没有汲取第一次同样失误之教训、并且再次爆发危机之后又错误应对的原因。“张文”批评王石高管团队此次错误应对中“高卖情怀、大喊委屈”是没有道理的，因为“你们为万科做出的贡献己经得到足额的回报，万科不欠你们一分钱！”

　　对于万科团队现在或嫌持股比例少、或怀真朴之心以为他们获得长期控制权对公司整体更有利、或是引入深铁增发问题上，是股东还是现有董事会说了算。“张文”指出答案之关键，根本不在于是谁说了算，而在于“不同的合约下有不同的权利界定”。王石团队当初“要不就学任正非那样不搞上市，要不就学马云那样到美国上市”，以便适用那里允许采用的“合伙人制度”，要不就再创新出一些别的合约条款在现行的上市制度下达到同样的效果。”

　　既然这些都没有，“权利界定”就是默认为一般情况，即大股东这些产权人说了算，管理层只是打工的，无论做“对与错”，对企业是否有利，理论上股东随时可以不讲任何道理炒掉管理层。”张文“此言一出，来自“挺王派”异议之声顿时四起。

　　（张五常，著名经济学家，新制度经济学和现代产权经济学的创始人之一，曾于1982年-2000年任香港大学经济金融学院院长。）

　　但不可否认其“话重理不俗”。张文又批评骂“华润恩负义”的，是边际分析法好，呵呵。更值一提的是，张文还指出，即使各方的选择可能出错，这些“可能之错”也是靠市场去淘汰的，市场淘汰的结果，哪怕便宜了宝能那样可能只是玩弄资本之辈，在淘汰过程中被牺牲的是“几十年租值一朝散尽”的万科。

　　但这也是给以后的创始人立下了一个教训，警醒他们在与资本打交道时注意设计好合约来保护自己及所创办的企业。此义，正是市场竞争的意义之所在，因为从市场整体上看，万科哪怕“牺牲了”的也不是豪无价值的租值消散。

　　“张文”从张五常经常讲的“租值消散”理念，阐明界定、保护产权人（股东）权利之于自由市场竞争的重要性。整体上，“张文”的核心观点与李若山、陈志武基本一致，表述角度不同，张文从“权利界定”的角度来表述商业规则及诸自由市场之重要意义。

　　周其仁“地基”未了之问题

　　周其仁教授在北京的万科案研讨会发言中讲，对于华润这边，他最看不懂的是为什么一直磨磨唧唧，甘居老二？ 而对宝能这边，周老师的观点是，“英难可以不问出处，但钱一定要问来路”，因为自家的钱、还是借来钱及不同方式借来的钱，内含不同的行为逻辑。

　　周老师同时指出，他心目中心“企业家英雄王石”所领导之万科在股权结构上“确有薄弱之处”，万科的问题在于公司地基不牢靠，并且过去创造的辉煌也发生在这地基上。周老师最后概括的观点是，“万科闹到今天这一步，是因为这家公司的地基不牢靠”。

　　至于“地基”为什么不牢靠，怎么样才能牢靠？周老师没讲。

　　仆之所见，周老师没有深入评判如何才能使公司“地基”牢靠，恰恰是经济学人评判此事问题之所在。

　　周老师所言“地基”可能是指，万科高管团队所在股权比例不够，或者没有像马云那样有高人蔡崇信指点，及早设计出有法律保障之“合伙人规则”作为上市条件，从而实现创业团队占股比很小，但仍然掌握公司控制权。若此义，则周老师已经是“选边”站在王石一方之立场考虑问题，非独立于外。所以有人这回质问周老师：“主流学者为啥变成了挺王派“、周老师的讲话伤害了自由市场、“地基”怎样才能牢靠呢？ 也是话出有因。

　　若周老师所言“地基”是站在万科这个公司的立场上，意指“宝能系”进入万科公司之前，什么样的股权结构分布更利于公司整体发展。 这同样是需要认真研判的。首先，于实务上这也是企业、投资人和管理团队的事，一般而言，经济学者也只能事后讲讲或者专业研究其类企业一般趋势和特点而已。

　　（周其仁，著名经济学家，曾任北京大学中国经济研究中心教授、长江商学院经济学教授及北京大学中国经济研究中心主任、货币政策委员会委员等职务，现任北京大学国家发展研究院院长。）

　　事实上，从历史上看，华润自2000年进入万科相对大股东以来，正处于中国地产业发展黄金时期这大的周期趋势之中。不可忽视这个大的趋势，是万科从十六年前的40亿收入做到现在2000亿规模的重要市场条件。忽视这个条件与国有股东在资源上对企业的贡献，有可能夸大万科这个品牌的价值，另外一个基本的事实是，人们买房子的首选因素是地段、地段，是“地段”这一天然禀赋资源，而非舍“地段”求“牌子”。

　　这个历史时期的万科股权非常分散，相对大股东华润又充分信任王石团队，有天时、地利、人和方方面面的有利因素。王石团队彼时既享有国有资源网络的红利，又享有像私人企业一样的自由，这都是成就之今日万科之必要条件。而现在的情势是，无论宏观环境、产业趋势还是资本市场各方面都在发生深刻的变化，彼一时到了此一时。万科“公司地基”仍然需要继续保持这种分散结构才更有利吗？ 因为宝能私人资本的进入，而使万利股权分布更趋集中，谁又能断言这种“公司地基”就不牢靠，对公司未来发展不好呢？

　　遗憾的是，周老师言不及此，也没有指出如何使“地基”更牢靠所必备之现代公司治理规则基础。事实上，我们从投资者角度看，宝能姚振华这回踩点精准，章法得力，进退有据，深谋远虑之作品也。

　　张维迎的正评与“企业家中心模型”

　　张维迎在北京研讨会上讲到，万科董事会没有尽到诚信责任，因为“重组方案没有从公司价值论合理与否，没有探讨大股东否定方案是不是对公司不利，而变成股东利益之争（注：当下主要还是大股东与董事会之争）”，任何股东都可以起诉董事们不尽责。这当然是正见。

　　张老师又讲“寻找多赢的方案比分出对错更重要”，同时提醒王石先生为什么不和股东谈判呢？ 此言此义，作为对诸方的建议当然有其条理。但需要说明的是，从各方遵守、尊重既定商业规则并警示市场之来贤的角度来讲，万科之争“分出对错”又特别重要，尤其是在王石这样的“著名企业家”公然藐视商业规则这一错误情形之下。

　　可能只有王石先生从内心承认，藐视商业规则本身之错误，才有利于万科之争诸方最终寻找多赢少输之局面 ；也才有利于王石先生获得投资界、甚至社会公众的体谅；才有利于万科因为股东结构的重大变化而建立新的公司架构与治理规则；也才有利中国资本市场树立正确的商业规则之商风。此义，理当成为独立经济学者所关注的重点，而非对于企业家“藐视商业规则”视而不见。

　　（张维迎，著名经济学家，国内最早提出并系统论证双轨制价格改革思路的学者，曾任北京大学光华管理学院副院长、经济学教授，北京大学工商管理研究所所长，同时兼任牛津大学现代中国研究中心研究员。）

　　张老师又强调，王石是一个典型的企业家，不是职业经理人，职业经理人只是打工的，企业家可决定企业命运……，真正正确的应当是“企业家中心模型”。

　　这些话从名义与形式上讲，当然有他的条理。但同样需要指出的是，就万科之争这件事，从规则意义上讲，王石就是一位职业经理人，是一位相对于股东之高管。而“企业家”不是商业规则意义上的概念，它是一个相对于科学家、数学家、经济学家等事业专攻人士之名谓。

　　此言当然无意于否认王石先生及团队诸万科发展的历史贡献，张老师这一段话，从独立评论严格意义上讲， 或有俗云“套话”之嫌。因为针对万科当下之争，张老师既不能讲现在“王石可以决定万科的命运”，也不能讲万科之争必须“以企业家王石为中心模型”。

　　而于普适意义上之现代公司治理结构与规则理念而言，当今世界商业发展趋势，既不能一边倒向企业家中心主义，也不能一边倒向股东中心主义 ，而是以股东与创始团队、经理人之间所约定之治理规则为中心，这与张老师常讲的契约平等、自由与信守精神一致。

　　张老师还对王石此前对国有企业那么钟情也表示不理解，这是商界、学界都有意义的话题。

　　薛兆丰“糊涂话”言不及物

　　薛兆丰在此次北京研讨会上的讲话，或云不值一评，但是鉴于他这些愚谓之“糊涂话”着实令人吃惊，又有必要将其作为一个“反面典型”拎出来晒一晒。

　　薛先生先讲：“假设宝能收购万科是合法的（注：尚未及法规之收购），但合法的事未必合理，经济学家更注重规则本身是否合理……，同样合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。”

　　这就不知所云了，不知道他讲的什么是商业逻辑。他的这段话，既没讲出作为经济学者发现了什么地方规则不合理，也没讲出什么才合他所谓之商业逻辑，等于讲了一段空话。

　　（薛兆丰，经济学家，现任北京大学国家发展研究院与法学院合聘研究员、北京大学法律经济学研究中心联席主任。）

　　薛先生又讲：“应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性……，宝能的做法具有很强的示范性作用，一个宝能事小，千万个宝能争相仿效，是大事。如果判定宝能的做法合法，不行贿、不附权贵依、不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模的涌现？有关部门这个时候不出来进行问责，将来就有可能受到历史的问责。”

　　从报道上看，大讲“宝能系”的资金合法性问题是薛言之重点。此义，正如陈志武所言，这不是万科公司治理层面的问题，那是保监会该保监该去过问的 。事实上，近来，我们看到不少学者乐于拿民企融资说事，这也是值得注意的一种思想倾向。此类问题，克强总理最近又有公开表态，意思是出了问题，“不能因噎废食。”

　　愚以为，在中国国有财富是民间财富三倍之多而民企融资又普遍困难的大背景下，在总理不断强调“大众创业，万众创新”（大力发展民企）的新常态之下，学者是否更多操心如何帮助打通中国民营实业、民营投资界所面临的制度之障，兹事体更大矣。为何不想想，设若“宝能系”此番拼搏成功，最终此依规大成于世，当是代表中国私人资本崛起的标志性事件呢？

　　当然，经济学者关注此事本身也无可厚非。问题是，至今为止，我们所看到“宝能系”之作为，无论资金募集还是交易操作上，每一步都有理有据，在法律与规则之内行事，学者对此提出质疑的依据在哪里呢？ 换言之，专业学者格物穷理的“物”在哪里？另外，从行业经验看，潮汕资本系之姚振华历来投资运作之惯例来看，其人可谓特别注重于商业规则之内行事之行家。

　　无依据之高谈阔论见诸网空报文，甚至定见“有关部门这个时候不出来进行问责，将来就有可能受到历史的问责。“依据”没有，你问什么责呢？

　　因此，这些话我且谓之空论、虚论、俗云“大道理”之类耳。

　　事实上，我们看到此次围绕万科之争的各路学者言论中，这种凭空而起的“空论”、“漫谈”、“大道理”特别多，不少学者、媒体人讲得振振有词，貌似有他形式上的条理，甚至连“形式条理”都没有。例如，薛先生讲如果判定宝能合法，他又担心“踏实做事的人”会受到惩罚，“长袖善舞的人”会大规模涌现。

　　请问薛先生：“踏实做事的人”会吃亏的根本原因在哪里？重规则与市场天平天然矛盾乎？中国资本市场大规模涌现长袖善舞、善于投资的人，不好吗？ 既然判定宝能的做法合法，又何来问责一说？且又言将来或受到历史的问责，薛先生真神人也。

　　仆之见，薛先生此言差矣，言不及物，言不及理，愚且谓之“糊涂话”。

　　拙笔至此，六位经济学人有关万科之观点辨析已已。末了之语，言万科之争，愚有一言：宜将剩勇和穷寇，可以沽名学霸王；言学人之空论，愚亦有一言：学而不思则罔，思而不学则殆。

　　本文作者：无冕财经特约撰稿人刘国华，《21世纪经济报道》报社原管理版主任，New Venture公司创始人。