*ST二重要约收购谋退市遇挫的启示
《红周刊》特约作者 胡东辉
*ST二重(601268.SH)向全体股东发起要约收购以终止其上市地位，希望成为A股市场主动退市第一股。但*ST二重的中小股东却宁为玉碎不为瓦全，导致*ST二重要约收购失败。*ST二重一计不成再生一计，紧急推出新方案，拟通过股东大会决议的方式主动撤回股票在上交所[微博]的交易，实现主动退市。这一新方案仍然需要*ST二重中小股东三分之二以上的多数通过，为此*ST二重煞费苦心。这一次中小股东是否领情？将会如何选择？悬念待解。为什么*ST二重的中小股东甘冒强制退市的风险而拒绝要约收购？这个问题值得探讨。
败在逼迫中小股东认赔出局
*ST二重于2010年在上交所上市，但从2011年开始连续三年亏损，并于2014年5月26日起暂停上市。*ST二重预计2014年度净利润仍然亏损78亿元左右，如果最终经审计确认2014年度再次亏损，则在其2014年年报公布后将被终止上市。为了避免被强制退市，*ST二重选择主动退市，其在春节前最后一个交易日推出了要约收购方案，公司实际控制人国机集团拟以每股2.59元的价格向全体股东发起要约收购，以终止*ST二重的上市地位。
每股2.59元的要约收购价较*ST二重停牌前30个交易日均价2.35元溢价10.21%，但当初*ST二重IPO时其发行价却高达8.50元，大多数二级市场投资者的持股成本都远远高于2.59元。*ST二重的中小股东因此面临两难选择：如果接受要约收购，那么其账面浮亏将立即转化为现实亏损，等于认赔出局，如果以后*ST二重重新上市，将与己无关；如果拒绝要约收购，*ST二重则将被强制退市，中小股东的账面浮亏将长期化，但一旦*ST二重重新上市，中小股东就能咸鱼翻身，一举扭亏为盈。
需要指出的是，*ST二重是央企，实际控制人国机集团已明确表示，将支持二重重装在条件具备后争取重新上市。根据退市新政，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。*ST二重的央企身份和大股东的实力，更让人觉得，通过资产重组重新满足上市条件并不会太困难。只要具备了重新上市条件，监管部门完全有可能为主动退市的*ST二重开通重新上市的绿色通道。正因为如此，*ST二重的中小股东最终拒绝了要约收购，宁可被强制退市，也不愿认赔出局。
兼顾中小股东认赔不出局诉求
根据*ST二重的股权结构，国机集团至少需要收购1.72亿股以上的社会公众股，才具备主动退市条件。然而直到要约收购的最后期限，*ST二重最终预受要约累计股份总数为1.12亿股，要约收购遭遇挫败。但*ST二重并没有因此放弃主动退市的计划，而是火速推出了新方案，拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，一旦主动退市方案成行，将转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。国机集团对包括异议股东在内的全体股东提供现金选择权，其价格与前期的要约收购价格相同，也是每股2.59元。
这一次，国机集团为了能在股东大会上获得中小股东三分之二以上的赞成票，对中小股东的诉求作了认真研究，其新方案可谓面面俱到，用心良苦。在此前的要约收购方案中，如果中小股东接受要约收购支持主动退市，那么手中的股票将会被大股东国机集团收购，结果是认赔出局。但在这个新方案中，中小股东在股东大会上即使投出了赞成票，也并不意味着同意将手中的股票出售给国机集团，其后既可以选择以每股2.59元的价格认赔出局，也可以选择继续持有退市后的二重重装股份。这意味着中小股东可以认赔而不出局，这就照顾到了既不愿经历退市整理板的股价波动风险但又看好*ST二重重新上市前景的中小股东的利益。
显而易见，比起此前的要约收购主动退市方案，*ST二重此次推出的新方案更具人性化，照顾到了中小股东各不相同的利益诉求，也因此增加了胜算。考虑到此前的要约收购中也有超过1.12亿股参与申报接受现金选择权，这说明还是有很多中小股东支持*ST二重主动退市，或者愿意认赔出局，因此*ST二重的本次主动退市方案仍有希望获得股东大会的通过，有望成为A股市场主动退市第一股。
不管*ST二重的主动退市方案最终是否获得股东大会的通过，但公司和大股东为此所作的努力应该得到肯定。其实，不管是主动退市还是强制退市，关键是要能认真倾听中小股东的合理诉求，照顾到中小股东的利益关切，这样才能顺利主动退市。■
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