叶檀：让资本市场的平安重生

　　- 头条评论

　　股市即将进入春节休市期，但中国平安再融资事件却不会随节休市淡出人们的视野。以目前的情形看，中国资本市场的投资信心系于平安一身。正如雪灾试探出了中国的灾害防御能力和政府的应急机制一样，平安事件已成为中国资本市场质地的试金石。

　　“平安事件”之严重，不仅因为该事件重新展示了上市公司无限圈钱的巨大道德风险，使股改前后的资本市场风险暗相勾通，更因为该事件显示了权贵公司费尽心机钻规则漏洞的不堪行为。

　　平安融资挑战规则底线

　　平安圈钱的行为，首要之过便是违反资本市场的公共利益，损害投资者的财产收益。从中国平安公告宣布再融资以来，不仅平安的股价急挫几遭腰斩，市值蒸发千亿元，还是沪深总市值蒸发6万多亿元人民币的诱导因素之一，不仅平安的投资者，连A股大部分投资者都受累于此，投资者开始用脚投票，中国股市特有的熊味初现端倪。

　　《上市公司证券发行管理办法》总则第一条明确指出，制订规则的目的是“为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益”。而第十一条规定，上市公司出现“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”，不得公开发行股票。平安再融资信息披露后，所引发的激烈的市场反应，可以视作严重损害投资者的合法权益，因此，有关方面在最终审批平安融资提案时有必要慎重考虑。

　　平安融资的行为，违反了信息披露应公开、透明的原则。平安董事会业已全票通过再融资方案，3月5日将召开股东大会审议。到目前为止，对于如此巨大的融资数额，平安对于要融资的对象态度是傲慢的，基本上秉承了贵族式的惜字如金的习惯。除了平安负责人出面坚持再融资不会变之外，就是相关人士表示“在召开股东大会之前，我们不能透露任何细节。”

　　无穷无尽的猜测，使A股市场成为被捅了的马蜂窝。同样是按照《上市公司证券发行管理办法》，第五十二条规定，上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息。中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露；第五十三条规定，证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。如今管理层与发行者对再融资用途心知肚明，却让掏出真金白银、利益受损的普通股东懵懂不知，这是尊重投资者吗？这是对股改之后中小股东利益趋同论的反讽。

　　平安的此次融资，钻了现行法规的漏洞。《证券发行管理办法》第二章第八条规定：(公开发行证券融资的公司)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。平安公司上市以后至今并没有向社会公众股东发放过一分钱的红利或红股。平安去年3月才上市，远没到三年的时间，法规并没有具体规定上市仅一年的公司如何处置，对于上市与再融资时间的间隔也未作具体规定，平安完全可以通过承诺三年时间内实现年均分配利润达到最低标准，轻松规避规则的制约。在这一点上，我们只能说平安不是老实遵守规则的公司，却无法指责平安是违法者。

　　以理性应对确立市场新秩序

　　尽管如此，平安事件并非没有补救之策，仍有符合规则的博弈办法，可以堵截平安的圈钱野心。如果大家在规则内行事，投资者与管理层都可示人以法律遵守者与高明博弈者的形象，摆脱中国资本市场口号与情绪的恶性纠缠。当规则摆脱“贴在墙上只制约普通人的口号”这一形象时，中国资本市场的未来才有一丝希望。

　　要纠正平安的行为，应借助股东大会的力量。新《公司法》规定，已完成股权分置改革的公司再融资时，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过后生效。要感谢股改，通过股改的历练，普通投资者已经掌握了用投票权维护自身权益的基本方法。如果普通投资者的力量形成合力，像上石化股改方案一样以投票权理性维权，否定平安圈钱方案，那么无疑是法治与理性的双重胜利。

　　管理层的终审也应成为维护资本市场利益的盾牌。即便股东大会涉险过关，管理层还握有最终审批权。若这两关都被突破，则应考虑司法救济的途径。正如当年武石油的借壳方案一样，投资者通过诉讼，虽然未获司法救济，却间接使管理层否决了这一方案。

　　如果处理得当，平安不会成为股改后的国有股减持炸弹。股改已经让各方相对理性，并使普通投资者拥有了投票权。要改变中国资本市场的现状，有比煽情好得多的办法，痛斥、漫无边际的要求无法触痛上市公司迟钝的神经，通过规则所允许的办法，一次投票失败、一次诉讼，就能使圈钱公司体会到失败的痛苦，何乐而不为？让我们以对于规则的尊重和投资权益的追求，展示对中国资本市场新年的期盼。

　　□叶檀(上海 资深评论人）