吉林电力股份有限公司收购报告书

　　公司名称：吉林电力股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉电股份

　　股票代码：000875

　　收 购 人：中国电力投资集团公司

　　住 所：北京市西城区金融大街

　　通讯地址：北京2201信箱

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2005年9月29日

　　特别提示

　　(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的吉林电力股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制吉林电力股份有限公司的股份。

　　(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)根据现行法律法规的规定，本次收购涉及吉电股份控股权的间接转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于不涉及吉电股份控股权的国有发起人股权的性质变化，无需国务院国资委的批准，但已获得吉林省人民政府批准；本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。

　　(五)收购人已做出相应承诺，收购完成后将按照国家有关政策和部署，积极支持吉电股份参与股权分置改革。

　　(六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　公司名称：中国电力投资集团公司

　　注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号

　　注册资本：1，200，000万元人民币

　　成立时间：2002年12月29日

　　法定代表人：王炳华

　　公司类型：国有独资

　　营业执照注册号：1000001003773(4-1)

　　组织机构代码：71093105-3

　　经营期限：长期

　　地税税务登记证：地税京字110104710931053000号

　　国税税务登记证：京国税宣字110104710931053号

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科研开发；电力及其相关业务的咨询服务等。

　　通讯方式：北京2201信箱

　　邮政编码：100032

　　股东姓名：财政部

　　中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，由中央批准成立并直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中电投于2002年12月29日正式成立，注册资本金人民币120亿元。截至2004年底，集团公司资产总额1029亿元，净资产245亿元，2004年度实现利润总额14.65亿元。可控装机容量为27，959MW，权益装机容量为22，257MW；其中火电机组18，723MW，占可控装机容量的67%；水电机组7，885MW，占可控装机容量的28%；核电机组1，351MW，占可控装机容量约5%。

　　中电投包括130家成员单位，其中36家全资企业，46家控股企业，15家参股企业，职工总数为79000余人。中电投现有资产分布在全国23个省市自治区；拥有业绩优良的上市公司──上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司和重庆九龙电力股份有限公司，拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，拥有在电力设备成套服务领域业绩突出的中国电能成套设备有限公司，拥有流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司和湖南五凌水电开发有限责任公司，拥有12个1，000MW及以上的大型电厂，拥有原国家电力公司的全部核电资产。

　　二、收购人股权及其控制关系

　　中电投是按照《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发【2002】5号文件)精神，根据国务院批复同意的《国家计委关于发电资产重组划分方案的请示》(计基础【2002】1685号)，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院同意进行国家授权投资机构的试点和国家控股公司的试点，是直接接受国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。

　　集团共包括约130家成员单位，其中全资子公司和主要的控股公司情况如下表所示：

　　表：全资子公司和主要控股公司情况表

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　收购人中电投成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　表 中电投董事、监事、高级管理人员基本情况表

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止到本报告签署之日，中电投持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

　　1、中国电力国际发展有限公司(红筹股公司)于2004年10月在香港联合交易所上市。中电投通过中国电力国际有限公司(中电投全资所有)持股63.68%。

　　截止2004年12月31日，该公司总资产110.73亿元，净资产62.82亿元，2004年实现净利润1.94亿元。中国电力国际发展有限公司是中电投的核心企业和旗舰，是公司立足境外资本市场，服务于中国电力市场和拓展国际电力市场的资本平台。

　　2、持有上海电力股份有限公司1，009，461，368股，占其总股本64.564%，为其控股股东。

　　上海电力股份有限公司的上市地点是上海证券交易所，股票简称上海电力，股票代码是600021。上海电力是中电投立足于上海，面向华东区域电力市场的控股发电公司。

　　3、持有漳泽电力股份有限公司350，122，500股，占其总股本41.28%，为其控股股东。

　　漳泽电力股份有限公司的上市地点是深圳证券交易所，股票简称漳泽电力，股票代码是000767。漳泽电力是中电投立足于山西，面向华北区域电力市场的控股发电公司。

　　4、持有九龙电力股份有限公司62，367，525股，占其总股本37.29%，为其控股股东。

　　九龙电力股份有限公司的上市地点是上海证券交易所，股票简称九龙电力，股票代码是600292。九龙电力是中电投立足于重庆，面向西南、华中区域电力市场的控股发电公司。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人中电投不持有和控制吉电股份股份；本次收购完成后，收购人中电投将持有控股吉电股份18.73%股份的控股股东能交总的100%股权，从而间接将持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　对于吉电股份的其他股份表决权的行使，中电投不能产生任何直接影响。

　　二、本次股权转让的有关情况

　　(一)产权转让协议的主要内容

　　本协议由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会(以下称“甲方”或“转让方”)、中国电力投资集团公司(以下称“乙方”或“受让方”)于2005年7月18日在长春签订。

　　根据协议约定，本次所转让产权的范围为甲方所享有的对吉林省能源交通总公司(以下简称能交总)经划转后的剩余出资者权益，即能交总资产划转后剩余资产减去负债后的所有者权益。该权益包括能交总拥有的吉电股份11，800.5万股(占吉电股份总股本的18.73%)国有法人股。

　　1、协议生效条件

　　1)能交总拟划转资产相应的划转手续已办理完毕(注：能交总已于2005年9月12日与吉林省国有资产经营管理有限责任公司签署划转协议并移交)。

　　2)甲方已对前款所述资产的权利拘束予以解除(注：已于7月12日解除)。

　　3)甲乙双方已就本项目：

　　A、获得了吉林省人民政府的批准；B、获得了国务院国资委的批准；(注：由于本次收购不涉及吉电股份控股权的国有发起人股权的性质变化，无需国务院国资委的批准。见备查文件：中咨律师事务所2005-9-8之补充法律意见书)C、中国证监会在法定期限内未提出异议。

　　4)在2004年12月31日到《产权转让协议》签署日期间，能交总的业务、经营、财产或其他情况未发生重大不利变化，其未发生重大不利变化特指吉电股份未被零星拍卖、处置；能交总及其所属企业对应的产权损失不大于5000万元人民币。

　　2、协议产权转让价格

　　协议所指产权转让事宜涉及的公司资产、负债已经中瑞华恒信会计师事务所出具的评估基准日为2004年12月31日的中瑞华恒信评报字［2005］第012号《资产评估报告》确认。根据上述《资产评估报告》，本次产权转让涉及的公司总资产评估价值为173，977.81万元，负债总额为55，824.89万元，净资产总额为118，152.92万元。

　　本次产权转让的价格以前款经公司评估而得出的净资产价值为基础，甲乙双方商定的产权转让总价款为人民币75，000万元(大写：柒亿伍千万元)。其中吉电股份股权转让价格按2004年末每股净资产3.875元确定，转让价款45，726.94万元。

　　3、产权转让价款的支付

　　1)乙方以现金方式向甲方支付产权转让价款。

　　2)甲乙双方就产权转让价款的支付方式和支付时间具体商定如下：A、本协议签订后七个工作日内，乙方向甲方支付全部产权转让价款的50%，即人民币37，500万元(大写：叁亿柒千伍百万元)。B、本协议生效后的七个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币37，500万元(大写：叁亿柒千伍百万元)。

　　4、其他相关约定

　　税务机关确认的能交总及其所属企业在本协议签署日之前的应纳税款由甲方承担。

　　能交总及其所属企业的任何已披露的或有负债一旦成为确定的债务，甲方应向乙方全额赔偿乙方的损失。在乙方向甲方发出书面通知后，甲方应在七个工作日内向乙方支付。

　　能交总及其所属企业的任何未披露的或有负债一旦成为确定的债务由甲方承担。

　　甲方应按照2005年7月7日《省政府专题会议纪要【76】》之第六款要求，从转让价款中预留34，492.8万元存入甲方预算帐户，采取与乙方及时沟通并有效控制资金用途的措施，切实保障该笔款项专门用于履行本协议前款和本协议签署后未能生效时甲方应负的赔偿义务。

　　本协议在双方签署并且协议的先决条件业已成就之日起生效。

　　本协议生效后，吉电股份实际控制人由吉林省国资委变更为中国电力投资集团公司，股权性质仍为国有法人股。

　　(二)本次股权转让的审批

　　本次产权转让已获得中国证监会证监公司字［2005］91号《关于中国电力投资集团公司收购吉林电力股份有限公司信息披露的意见》的行政许可无异议函。

　　三、收购人持有的上市公司股份存在权利限制的情况

　　能交总持有吉电股份股权11，800.25万股国有法人股，占吉电股份总股本的18.73%。2005年7月15日之前其质押或冻结情况如下：

　　A、能交总因欠付中国光大银行长春分行借款一案，于2004年6月4日被吉林省高级人民法院将其持有的吉电股份股权5900.25万股及红股、配股＂质押上司法再冻结＂。冻结期限为2004年6月4日到2005年6月4日。

　　B、能交总因同中国农业银行长春市解放大路支行借款纠纷一案，于2005年1月20日被长春市宽城区人民法院将其持有吉电股份股权40，000，000股及红股、配股司法冻结。冻结期限为2005年1月21日到2005年7月21日。

　　C、能交总因同中国农业银行长春市解放大路支行借款纠纷一案，于2005年1月20日被长春市宽城区人民法院将其持有吉电股份股权19，002，500股及红股、配股司法冻结。冻结期限为2005年2月1日到2005年8月1日。

　　2005年7月15日，吉林省能源交通总公司告知吉电股份：

　　1)光大银行长春分行已与2005年7月14日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司59，002，500股国有法人股质押冻结。

　　2)因同中国长城资产管理公司长春办事处达成和解协议，长春市宽城区人民法院已与2005年7月15日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司19，002，500股国有法人股及红股、配股的司法冻结。

　　3)因同中国农业银行吉林省分行朝阳支行达成和解协议，长春市宽城区人民法院已与2005年7月15日解除了对吉林省能源交通总公司持有的本公司40，000，000股国有法人股及红股、配股的司法冻结。

　　4)2005年7月12日吉林省能源交通总公司与中国电力投资集团公司签署了《股权质押反担保合同》，将吉林省能源交通总公司持有的本公司59，002，500股国有法人股(占公司总股本的9.37%)，质押给中国电力投资集团公司，质押期限2005年7月15日至质权人提出解除为止。

　　吉林省能源交通总公司目前累计质押股份59，002，500股，占该公司持有公司股份的50%。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人买卖吉电股份挂牌交易股份情况

　　收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖吉电股份挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员买卖吉电股份挂牌交易股份情况

　　收购人董事、监事、高管人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖吉电股份挂牌交易股份的行为。

　　第四节 与上市公司之间的重大交易

　　一、自本报告书签署之日起前24个月内，收购人与吉电股份及其关联方存在的资产交易情况

　　2005 年3月14日，中电投与吉电股份签署了《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》，分别共同投资设立白山热电有限责任公司(以下简称“白山热电”)和通化热电有限责任公司(以下简称“通化热电”)。

　　按照上述合同，由白山热电建设、拥有及经营吉林浑江发电厂五期发电供热工程2×300MW燃煤供热机组；由通化热电建设、拥有及经营吉林通化市二道江发电厂三期2×200MW供热发电机组。

　　吉林浑江发电厂五期发电供热工程，位于吉林省白山市，经国家发展和改革委员会发改能源［2004］728 号批复，该项目规划建设2台30万千瓦发电供热机组，本期工程建设1 台30万千瓦发电供热机组，今后根据热力需求适时开工建设第2台机组。吉林通化市二道江发电厂三期工程，位于吉林省通化市，经国家发展和改革委员会发改能源［2004］1367号文批复，该项目规划建设2 台20 万千瓦供热发电机组，本期工程建设1 台20万千瓦供热机组，今后根据通化市热力需求研究建设第2台供热机组。

　　根据中电投与吉电股份签署的白山热电和通化热电的合资合同，两项目公司注册资本均按项目总投资的20%计算，两公司设立时的注册资本均为3000万元，剩余注册资本根据项目进展情况分批注入。双方对于两公司的首批出资额均为：中电投以现金形式出资1800万元，占出资总额的60%；吉电股份以现金形式出资1200万元，占出资总额的40%。

　　针对上述关联交易，吉电股份第四届董事会第七次会议通过《关于与中电投合资组建白山热电有限责任公司的议案》和《关于与中电投合资组建通化热电有限责任公司的议案》的议案。议案表决时，关联董事徐元祥、程智光、李元虎主动回避表决，其余出席会议的六名董事审议并通过了该议案。公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳对该议案发表了独立意见。北京中咨律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书，中国科技证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

　　为保证中电投未来不与吉电股份产生同业竞争，中电投向吉电股份出具了资本函［2005］18号《关于浑江五期、二道江三期项目公司股权有关事宜的函》，承诺：“一旦成为你方的实际控制人，将根据中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求放弃在上述两家公司的控股地位，适时将股权转让给你公司”。

　　二、与吉电股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与吉电股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换吉电股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的吉电股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对吉电股份有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告签署日前二十四个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对吉电股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　中电投收购吉电股份18.73%的股权的总价款依据2004年12月31日吉电股份经审计的每股净资产值3.875元确定，转让总价款45，726.94万元。该资金为中电投的自有资金。

　　收购人郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于吉电股份及其关联方。

　　二、支付方式

　　支付方式为：现金支付

　　第六节 后续计划

　　一、后续持股计划

　　在本报告签署之日起六个月内，收购人没有将本次所收购的股份进行处置的计划，暂无进一步购买上市公司股份的计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、主营业务调整计划

　　收购人收购吉电股份之后，将继续经营、发展吉电股份现有的电力、蒸汽的生产等相关主营业务，通过对其经营管理机制的优化，推动现有主营业务持续、高效的发展，并如收购人在其他区域电力市场中的控股上市公司一样，将吉电股份的发展战略上定位为：立足吉林、面向东北区域电力市场的发电公司。

　　在本报告签署之日起六个月内，收购人暂无对吉电股份主营业务进行改变或重大调整的具体计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、资产重组计划

　　在本报告签署之日起六个月内，收购人暂无对吉电股份实施重大资产、负债重组或进行处置的计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　四、董事、监事以及高级管理人员的变动计划

　　收购人在本报告签署之日起六个月内拟改变吉电股份现任董事会或者高级管理人员的组成，但是具体人选未定。

　　收购人与吉电股份其他股东之间在本报告签署之日起六个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、组织结构调整的计划

　　根据电力生产的特点和吉电股份长期来作为吉林主力发电企业的现实情况，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在收购后将保持吉电股份组织机构、生产、人员相对稳定，以确保吉电股份安全稳定运行。

　　六、章程修改的计划

　　在本报告签署之日起六个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)暂无修改吉电股份公司章程的计划。

　　七、与其他股东就吉电股份其他股份、资产、负债或业务进行的安排

　　收购人没有与其他股东之间就吉电股份其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　八、其他重大影响的计划

　　收购人没有其他对吉电股份有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司仍然具有独立经营能力，上市公司现有的采购、生产、销售、知识产权等均将继续保持独立。

　　本次收购完成后，吉电股份将成为收购人中电投的控股公司，目前不存在持续关联交易。为了规范未来可能发生的关联交易，2005年7月18日，收购人向吉电股份出具了《中国电力投资集团公司关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》、《吉林电力股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益”。

　　二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

　　1、本次收购完成前，收购人与上市公司不存在同业竞争。

　　2、2005年7月18日，收购人向吉电股份出具了《中国电力投资集团公司关于规避同业竞争的承诺函》，收购人承诺：在本次收购成功后，收购人将根据中国证监会关于避免同业竞争的监管规定，收购人将在一定期限内将相关资产转让给吉电股份，以支持吉电股份快速扩张和发展。

　　第八节 收购人的财务资料

　　一、收购人主要财务数据

　　金额单位：万元人民币

　　关于财务数据的其他说明：

　　(1)报表编制基础：公司根据财政部财会字［1995］11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字［1996］2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并会计报表。

　　(2)会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明：本公司原执行行业企业会计制度，按照国务院国有资产监督管理委员会的要求，公司从2004年1月1日起开始执行《企业会计制度》，会计政策和会计估计相应作了变更，并以2003年12月31日为基准日进行了清产核资，清查出的原制度损失与新制度预计损失按照“财会［2003］31号？？？财政部关于印发《工业企业执行<企业会计制度>有关问题衔接规定》的通知”规定的调账原则及会计处理方法进行了账目调整及会计科目转换。该事项及其他会计政策变更及会计差错更正均采用追溯调整法进行了调整。

　　(3)4月25日，中瑞华恒信审字 ［2005］第11066号出具了标准无保留意见审计报告。

　　二、收购人近三年财务资料

　　附表一：

　　中电投合并资产负债表

　　单位：元

　　单位：元

　　附表二：

　　中电投合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　附表三：

　　中电投合并现金流量表

　　单位：元

　　单位：元

　　中国电力投资集团公司

　　合并会计报表主要项目附注

　　2004年12月31日

　　(单位：人民币元)

　　1、会计制度

　　公司所属境内企业执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；境外子公司执行所在地会计准则，其会计报表已按照中国企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定进行调整。

　　2、会计年度

　　公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

　　3、记账本位币

　　公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。

　　5、现金及现金等价物的确定标准

　　公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

　　6、应收款项

　　本公司采用备抵法核算坏账损失。按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备：

　　发电企业(除上市公司外)应收账款计提坏账准备的比例：

　　其他应收款(除上市公司外)计提坏账准备的比例：

　　公司确认坏账的标准为：符合下列三个条件之一的，可确认为坏账损失，(1)因债务人单位撤消，依照民事诉讼清偿后，仍然无法收回的应收款项；(2)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；(3)因债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的应收款项确认为坏账。

　　7、固定资产

　　固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的单位价值较高的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的，也应当作为固定资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

　　在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。

　　期末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。

　　8、无形资产

　　公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；

　　(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；

　　(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者。

　　如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不应超过10年。

　　期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

　　9、借款费用

　　公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。

　　(1)为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　(2)借款费用资本化金额的计算方法

　　每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

　　10、预计负债

　　如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

　　(1)该义务是企业承担的现时义务；

　　(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

　　(3)该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

　　(1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

　　(2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　11、收入确认原则

　　公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠计量时，确认营业收入的实现。

　　电力、热力销售收入，公司按每月的最后时点抄见上网电量和供热量及相应的价格来确认收入。

　　公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

　　公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　12、货币资金

　　(1)明细余额

　　(2)其他货币资金

　　(3)存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的银行存款

　　13、应收账款

　　(1)账龄分析

　　注：本公司对于部分与对方单位对账相符的正常电费结算款项，因无回收障碍，按个别认定法不计提坏账准备；对于有确凿证据不能收回的应收账款则按个别认定法全额计提坏账准备。

　　(2)主要债务人

　　14、长期投资

　　15、固定资产

　　固定资产原值

　　注1、本期增加的固定资产10，144，451，977.98元中包括：

　　A、由在建工程转入9，538，011，706.44元；

　　B、融资租入固定资产3，060，970.00元。

　　注2、本期减少的固定资产中，土地资产减少150，034，748.41元，其中140，810，467.40元为中国电力国际有限公司所属辽宁清河发电有限公司本年减少，系根据国土资源部国土资［2004］225号文，辽宁清河发电有限公司、安徽淮南平圩发电有限责任公司和平顶山姚孟发电有限责任公司的土地使用权由划拨改为授权本公司经营管理，中国电力投资集团公司在本年将相关土地价值按评估价入账，辽宁清河发电有限公司将原账面的土地资产相应减少。

　　16、在建工程

　　年末余额

　　续

　　17、主营业务收入

　　18、主营业务成本

　　19、或有事项的说明

　　提供担保形成的或有负债(金额：人民币万元)

　　注： 1.企业性质：(1)国有独资；(2)国有控股；(3)集体。

　　2.担保方式：(1)一般保证；(2)连带责任保证。

　　3.担保对象现状：(1)正常经营；(2)在建。

　　第九节 其他重大事项

　　一、收购人其他应披露的其他信息

　　截至本报告签署之日，收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　二、收购人的声明

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签字：孟振平

　　盖章：中国电力投资集团公司

　　签注日期：2005年9月

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　签字：蔡文生 敖小敏

　　盖章：广发证券股份有限公司

　　签注日期：2005年9月29日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　签字：蒋红毅 苏胜

　　盖章：北京市中咨律师事务所

　　签注日期：2005年9月29日

　　第十节 备查文件

　　一、收购人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

　　(一)中国电力投资集团公司工商营业执照和税务登记证；

　　(二)北京市中咨律师事务所出具的法律意见书；

　　(三)中国电力投资集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　(四)中国电力投资集团公司关于收购吉林省能源交通总公司的决议；

　　(五)中国电力投资集团公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　(六)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　(七)与本次收购有关的法律文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　(八)报送材料前六个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　(九)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；

　　(十)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、上述备查文件，投资者可以向吉电股份董秘室查询。

　　地址：吉林省长春市工农大路3088号

　　联系人：刘咏坪

　　电话：[phone]

　　(备查文件一)

　　中国电力投资集团公司工商营业执照和税务登记证

　　(备查文件二)

　　北京市中咨律师事务所出具的法律意见书

　　(备查文件三)

　　中国电力投资集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　(备查文件四)

　　中国电力投资集团公司关于收购吉林省能源交通总公司的决议

　　(备查文件五)

　　中国电力投资集团公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　(备查文件六)

　　收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同

　　中国电力投资集团公司与吉林电力股份有限公司签署的《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》担保与反担保合同

　　(备查文件七)

　　与本次收购有关的法律文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　与本次收购有关的法律文件：

　　2004年12月25日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司签署的《关于吉林省能源交通总公司整体转让(框架)协议》；

　　2005年4月25日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司在北京签署的《关于吉林省能源交通总公司权益转让协议主要原则纪要》；

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司签署的《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》。

　　情况说明：中电投在2004年12月初，应吉林省人民政府之邀，作为形成吉林电力市场格局的战略投资者开始介入本次收购项目，当事人(中电投资本市场及股权管理部经理关绮鸿)受中电投委派并在中介机构协助下，进行了为期7个月的工作洽谈。在清产核资、资产评估、资产重组、协议商谈、资产作价、政府审批的基础上实现了本次收购。

　　(备查文件八)

　　报送材料前六个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　中国电力投资集团公司声明：

　　经查证，中国电力投资集团公司及董事、监事、高级管理人员在收购人中电投公告上市公司收购报告书之日及之前六个月未持有或买卖该上市公司股份。

　　特此声明！

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　(备查文件九)

　　收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

　　承诺函？？？关于“收购人中电投成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　承诺函？？？关于“中电投的总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　承诺函？？？《中国电力投资集团公司关于规避同业竞争的承诺函》；

　　承诺函？？？《中国电力投资集团公司关于规范关联交易的承诺函》。

　　承诺函？？？《中国电力投资集团公司关于股权分置改革的承诺函》

　　中国电力投资集团公司承诺函

　　中国证券监督管理委员会：

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司(以下简称中电投)签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，本次收购完成后，收购人中电投将持有上市公司吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司100%股权，从而间接持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　收购人中电投郑重承诺：

　　中电投成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　中国电力投资集团公司关于高级管理人员的承诺函

　　中国证券监督管理委员会：

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司(以下简称中电投)签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，本次收购完成后，收购人中电投将持有上市公司吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司100%股权，从而间接持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　收购人中电投郑重承诺：

　　中电投的总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　中国电力投资集团公司关于规避同业竞争的承诺函

　　吉林电力股份有限公司：

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司(以下简称中电投)签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，本次收购完成后，收购人中电投将持有上市公司吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司100%股权，从而间接持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　在此之前的2005 年3月14日，中电投与吉电股份签署了《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》。为此收购人中电投郑重承诺：

　　中电投将履行资本函［2005］18号《关于浑江五期、二道江三期项目公司股权有关事宜的函》，根据中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，放弃在上述两家公司的控股地位，适时将股权转让给你公司，以支持吉电股份快速扩张和发展。

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　中国电力投资集团公司关于规范关联交易的承诺函

　　吉林电力股份有限公司：

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司(以下简称中电投)签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，本次收购完成后，收购人中电投将持有上市公司吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司100%股权，从而间接持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　在此之前的2005年3月14日，中电投与吉电股份签署了《白山热电有限责任公司合资合同》和《通化热电有限责任公司合资合同》。为此收购人中电投郑重承诺：

　　本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》、《吉林电力股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　中国电力投资集团公司关于股权分置改革的承诺函

　　吉林电力股份有限公司：

　　2005年7月18日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会与中国电力投资集团公司(以下简称中电投)签署了《关于吉林省能源交通总公司产权转让协议》，本次收购完成后，收购人中电投资将持有上市公司吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司100%股权，从而间接持有吉电股份11，800.5万股股份，占吉电股份总股本的18.73%股权，成为吉电股份的实际控制人。

　　值此国家布署上市公司股权分置改革之际，收购人中电投郑重承诺：

　　本公司将按照中国证监会的总体要求和整体部署，积极支持吉电股份的股权分置改革进程，履行合法程序，并将按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不损害贵公司的合法权益。

　　中国电力投资集团公司

　　2005年7月18日

　　(备查文件十)

　　中国证监会及证券交易所要求的其他材料

　　？？？对中国证监会05195号、05256文之回复（来源：上海证券报）