三元股份(600429)召开临时股东大会公告

　　一、通过修改公司章程部分条款的议案。

　　二、通过公司部分董事变更的议案。

　　三、通过关于改聘北京兴华会计师事务所负责公司2005年度财务审计工作的议案。

　　四、通过公司收购北京市南郊牛奶公司(下称：南郊牛奶公司)德茂乳品厂资产的议案：同意公司与南郊牛奶公司签署《资产转让协议》，由公司以400万元的价格收购南郊牛奶公司拥有德茂乳品厂的部分资产、品牌、物流及销售网络等。本次收购构成关联交易。

　　五、通过公司与北京三元置业有限公司(下称：三元置业)、北京市南郊农场(下称：南郊农场)共同投资成立房地产开发公司[名称暂定为北京三元德宏房地产开发有限公司(下称：德宏房地产)]的议案：同意公司与三元置业及南郊农场签署《股东协议》，共同投资成立德宏房地产。德宏房地产注册资本为人民币1000万元，其中公司以现金投入人民币200万元，占德宏房地产股份总额的20%。该协议构成关联交易。

　　六、通过关于募集资金继续补充流动资金的议案：决定将6750万元募集资金继续用于补充流动资金，期限6个月，自2005年9月11日至2006年3月10日。

　　七、通过关于与三元集团签署《借款协议之补充协议》的议案：公司二届十四次董事会审议通过了《关于与三元集团签署<借款协议>的议案》，由三元集团向公司提供7152万元的借款，期限6个月。现经董事会研究决定：同意公司与三元集团签署《借款协议之补充协议》，将借款期限由原来的6个月延长至12个月。

　　八、通过关于迁安三元食品有限公司(下称：迁安三元)增资的议案：同意公司与

澳大利亚三元经贸有限公司(下称：澳洲经贸)及北京绿荷奶牛养殖中心(下称：绿荷养殖中心)签署协议，绿荷养殖中心向迁安三元增资2000万元。迁安三元增资前注册资本为3000万元，增资后其注册资本为5000万元，投资方按出资比例持股，其中公司持有其45%股份。本次收购构成关联交易。

　　董事会决定于2005年10月27日上午召开2005年第二次临时股东大会，审议以上有关事项。