东华实业(600393)股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　二○○五年九月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截止本说明书出具之日,公司董事会已收到8家同意参加股改且所持股份无任何权属限制的非流通股东所签署的股改相关文件,该部分非流通股股东合计持有公司215,619,300股,占公司非流通股总数的99.32%。公司董事会将在本次相关股东会议网络投票前尽快取得其他非流通股东的签署文件。若届时尚未取得全体非流通股股东的一致同意,本次股权分置将存在对价支付不足的风险,公司控股股东粤泰集团承诺先由其代为支付未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价。

　　2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书出具之日,提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、执行对价方案要点

　　本公司非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,在支付完成后,公司非流通股股东所持有的非流通股股票获得上市流通权。对价安排的基本情况为：以现有总股本30,000万股为基数,由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股票对价,共支付24,868,710股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股规定除已做出法定的最低承诺外,控股股东广州粤泰集团有限公司还做出如下特别承诺：

　　1、所持东华实业(资讯 行情 论坛)非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。

　　2、截止公司刊登召开相关股东会议公告之日止,未明确表示同意的非流通股股东应支付的对价股份由其代为支付。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年10月28日下午13：30

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日-2005年10月28日期间交易日的上午9：30～11：30,下午1：00～3：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请自2005年9月26日起停牌,最晚于2005年10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年10月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone](直线)、87393888(总机)

　　传 真：020-87386297

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.gzdh.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)对价安排

　　本次股权分置改革对价安排为：东华实业全体非流通股股东向全体流通股股东按照每10股送3股支付对价,对价支付完成后非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：东华实业全体非流通股股东向全体流通股股东按照每10股送3股。改革方案实施后,非流通股股东共需要向流通股股东支付24,868,710股的对价。

　　2、对价的执行方式

　　对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例向流通股股东送股。对价支付完毕后,公司总股本不变,公司原流通股股东持有的股数将由改革前的82,895,700股增加为改革后的107,764,410股,原非流通股股东持有的股数将由改革前的217,104,300股减少为改革后的192,235,590股。

　　3、对价执行情况表

　　广州东华实业股份有限公司股权分置改革对价执行情况表

　　4、限售股份上市流通时间表

　　有限售条件的股份可上市流通时间表

　　G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　注1：广州粤泰集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占东华实业股份总数的比例不超过百分之十。

　　注2：北京京城华威投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占东华实业股份总数的比例不超过百分之五,第二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份结构变动表 单位：股

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止公司董事会公告本说明书之日止,未明确表示同意的非流通股股东共持有的股份数为148.50万股,占公司非流通股总股数的0.68%,本公司控股股东粤泰集团承诺由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价。代为支付后,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得粤泰集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价制定的理论基础

　　由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要改革股权分置,需要由非流通股股东给流通股股东支付对价,支付对价的金额应当是股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。东华实业非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,设：

　　B＝为改革股权分置,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝股权分置时非流通股价格；

　　P＝股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价,亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px＝股权分置改革后的股票价格；

　　。

　　(1)股权分置改革后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　● 股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值＝F×W。

　　● 非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Px。

　　● 当时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。

　　(2)股权分置改革后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　● 股权分置改革前流通股股东持有股份的价值＝L×P

　　● 非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并股权分置改革后,流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Px

　　● 当时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。

　　(3)要使得股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值将不发生损失,则B必须满足以下等式：

　　即：当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为B时,在改革股权分置过程中,流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益,流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　2、对价制定的依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

　　(1)流通股的定价

　　流通股的估值按2005年9月23日前60个交易日收盘价平均价2.72元估算。

　　(2)非流通股的定价

　　非流通股的定价为1.92元,市净率为1.16倍,市盈率为10.84倍,按此价格定价的原因是：

　　A、与国际全流通市场房地产上市公司的定价水平比较来看,东华实业的非流通股按1.92元定价水平是相对较低的。

　　成熟资本市场房地产上市公司和东华实业估值水平比较表

　　注1：MSCI世界指数仅包含全球成熟市场,数据来源：Bloomberg

　　注2：对香港联交所优质房地产上市公司采集的数据算术平均, 数据来源：海通证券

　　B、公司第一、第二大股东广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司于2003年分别从东华实业原控股股东广州东华实业资产经营公司受让国家股11,000万股和3,000万股,受让价格是以2002年度公司经审计后的每股净资产值上浮20%,即每股转让价格为2.736元,2004年度公司实施每10股送3股转增2股派1元方案后,粤泰集团和京城华威实际取得股份的成本为1.76元/股,同时考虑到粤泰集团入主后进行了重大资产置换,向公司注入了盈利能力强的优质资产,非流通股定价为1.92元是合理的。

　　C、东华实业流通股的定价水平(市净率1.64倍,市盈率15.31倍)较国际成熟市场房地产上市公司平均定价水平略低,高于香港优质房地产上市公司平均定价水平。但若非流通股按1.92元定价后,非流通股和流通股按股权结构加权的平均价格的定价水平(见下表)则远低于成熟资本市场房地产上市公司平均定价水平,与香港优质房地产上市公司平均定价水平基本相当,因此非流通股按1.92元的定价水平是较低的。

　　东华实业非流通股和流通股按股权结构加权平均的定价水平测算表

　　(3)对价股份总量的计算

　　根据东华实业的相关数据和本方案的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东支付对价股份数量的公式可以计算出东华实业的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为22,163,546股,在充分考虑流通股股东利益的基础上,本方案最终确定为向全体流通股股东每10股支付3股股份,即全体非流通股东将向流通股股东支付24,868,710股(0.30×82,895,700股),支付对价完成后取得流通股权。

　　保荐机构认为：本方案充分保护了公司社会公众股股东的合法权益,同时综合考虑了东华实业主要非流通股股东取得的股权成本和大股东入主后对公司进行资产重组的贡献等实际情况。公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定的原则,对价安排合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

　　公司控股股东作出如下特别承诺：

　　粤泰集团承诺,所持东华实业非流通股自改革方案实施之日起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的10%。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份215,619,300股,占公司总股本的71.87%,占全体非流通股总数的99.32%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司提出股权分置改革动议的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。

　　(三)股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于东华实业的持续发展,但方案的实施并不能给东华实业的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据东华实业披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　保荐代表人：项 骏

　　项目主办人：肖 鲲

　　2、律师事务所：北京市时代华地律师事务所

　　负责人：战 宁

　　办公地址：北京市朝阳区京广中心商务楼501-504室

　　经办律师：赵 辉

　　(二)保荐意见结论

　　公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见书,结论如下：

　　东华实业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；东华实业及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定；东华实业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。

　　基于上述理由,本保荐机构愿意保荐广州东华实业股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　公司聘请的本次股权分置改革的律师北京市时代华地律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

　　经审核,本所认为,东华实业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得东华实业相关股东会议通过后实施。

　　广州东华实业股份有限公司董事会

　　二○○五年九月二十五日