申通地铁(600834)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　二OO五年九月二十五日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　4、在股权分置改革过程中,申通集团和原水股份持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果申通集团或原水股份的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,公司此次股权分置改革将中止。

　　5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排

　　本公司发起人股东上海申通集团有限公司和上海市原水股份有限公司同意向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票的对价,在上述对价支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司控股股东上海申通集团有限公司承诺：申通集团现持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。

　　本公司国有法人股东上海市原水股份有限公司承诺：原水股份现持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,原水股份通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、 本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日上午9：30

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日？？？2005年10月31日(期间的交易日),每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在10月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10月13日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.shtmetro.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/申通地铁(资讯 行情 论坛) 指 上海申通地铁股份有限公司

　　发起人股东 指 上海申通集团有限公司和上海市原水股份有限公司两

　　家股东,即本次对价支付方

　　申通集团/国家股东 指 上海申通集团有限公司,为申通地铁之控股股东

　　原水股份/国有法人股东 指 上海市原水股份有限公司,为申通地铁之第二大非流通

　　股东

　　募集法人股股东 指 申通地铁71家社会法人股股东,该类股东是指在公开发行的招股说明书已被明确披露为社会法人股且其发行价格与社会公众股一致的股份。本次股权分置改革方案中不参与支付对价,也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让

　　非流通股东 指 发起人股东和募集法人股东,统称为非流通股东

　　久事公司 指 上海久事公司,为申通地铁实际控制人

　　方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书

　　“股权分置改革方案”一节

　　获权对价 指 申通集团和原水股份为使公司所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价,即：流通股股东每持有10 股将获得3股股份的对价,该等股份来源自申通集团和原水股份持有的公司股份

　　相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的申通地铁全体股东,将有权参与公司相关股东会议

　　方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的流通股股东,将获得申通集团和原水股份支付的获权对价

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

　　上交所/交易所 指 上海证券交易所

　　保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

　　律师 指 上海市金茂律师事务所

　　一、股权分置改革方案

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,申通地铁控股股东申通集团提出进行股权分置改革工作的意向,并拟由公司发起人股东申通集团和原水股份向流通股股东支付一定数量的股份以使所有非流通股股份获得流通权。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司国家股股东申通集团和国有法人股股东原水股份一致同意以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司所有非流通股份的流通权。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。

　　具体方案为：以2005 年9月22 日公司总股本477,381,905股为基数,由申通集团和原水股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付29,054,520股,即流通股股东每持有10 股流通股将获得3股对价。在该等股份支付完成后,公司非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为477,381,905股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除募集法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。

　　3、对价安排执行情况表

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据股权分置改革方案中的对价安排向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　(1)方案实施前的公司股权结构：

　　(2)方案实施后的公司股权结构

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由公司控股股东上海申通集团有限公司提出,申通集团持有公司发起人股281,435,604股,占全部非流通股股份的80%,超过公司非流通股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

　　1、方案实施后的股票价格

　　方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

　　(1)方案实施后市盈率倍数

　　从国外成熟市场来看,与申通地铁业务相类似的地铁类上市公司有香港地铁和新加坡地铁,平均市盈率约在19-21倍左右。

　　申通地铁目前主营业务为上海市地铁1号线的运营,综合考虑申通地铁目前业务构成、上海轨道交通未来发展及票价提升等因素,并参考可比公司的市盈率水平,同时,考虑到非流通股东持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市盈率水平在23倍左右。

　　(2)方案实施后每股收益水平

　　估计公司2005年净利润将不低于9,547万元,若公司能顺利完成上述经营目标,按总股本47,738.19万股计算,方案实施后公司2005年每股收益预计可达到0.20元。

　　(3)价格区间

　　综上所述,依照23倍的市盈率测算,则方案实施后的股票价格预计4.60元左右。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　假设：

　　R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　流通股股东的持股成本为P；

　　股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　截至9月22日前60个交易日收盘价的均价为5.82元,以其作为P的估计值。以获权后股价(4.60元)作为Q的估计值。则：申通集团和原水股份为使所有非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.265,即理论上流通股股东每持有10股流通股可获得2.65股股份的对价。

　　考虑到方案实施以后公司股价的不确定性,经与流通股股东充分沟通,并以保护流通股股东利益为出发点,公司发起人股东申通集团和原水股份为使公司非流通股份获得流通权而向流通股股东每持有10股流通股支付3股股份的对价。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的申通地铁的权益将相应增加30%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为9月22日前60个交易日收盘价均价5.82元：

　　A、若股权分置改革方案实施后申通地铁股票价格下降至4.48元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　B、若股权分置改革方案实施后股票价格在4.48元/股基础上每上升(下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　(3)参照境外成熟资本市场同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑申通地铁的盈利状况、未来成长性、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为申通地铁发起人股东申通集团和原水股份为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、申通集团承诺事项

　　控股股东申通集团承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让。

　　申通集团就上述承诺已出具承诺函,并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　2、原水股份承诺事项

　　原水股份承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后,原水股份通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十。

　　原水股份就上述承诺已出具承诺函,并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司控股股东申通集团向公司董事会书面要求并委托公司董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。

　　申通集团目前持有公司国家股30,386.19万股,占公司总股本的63.65%,是本公司的控股股东。

　　根据申通集团的陈述,申通集团持有的上述股份不存在权属争议、质押或冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前,本公司非流通股股东申通集团和原水股份支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若申通集团或原水股份的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本公司股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。

　　(四)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本公司保荐机构国泰君安认为：“申通地铁股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,申通地铁发起人股东申通集团和原水股份为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐申通地铁进行股权分置改革工作。”

　　(三)律师意见结论

　　本公司律师上海市金茂律师事务所认为：“公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。”

　　上海申通地铁股份有限公司董事会

　　2005年9月25日