申能股份有限公司股份结构变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申能股份有限公司于2005年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《公司股权分置改革说明书》，2005年8月10日公司第十八次股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，2005年8月12日刊登了《公司股权分置改革方案实施公告》。 现将公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

　　一、本次股份结构变动的原因

　　2005年8月10日，公司第十八次股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，公司股权分置改革方案实施后，即部分非流通股股东向全体流通股股东支付获权对价后，公司股份结构将发生变化。

　　二、本次股份结构变化情况

　　本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下： 单位：股

　　三、股东承诺

　　注1：申能(集团)有限公司承诺：

　　(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；

　　(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内，申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50%；

　　(3)申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策，今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；

　　(4)为避免申能股份股价非理性波动，维护投资者利益，维护上市公司形象，在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权除息，则作相应调整)，申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内，申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内，申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　注2：国泰君安证券股份有限公司承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让，但公司股权分置改革方案实施后国泰君安证券股份有限公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

　　注3：原募集法人股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。部分募集法人股股东为支持公司股权分置改革工作的顺利推进，自愿承诺在上述12个月锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份，出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一，在24个月内不超过三分之二。共有20家募集法人股股东，总计15048.44万股，自愿做出上述承诺，具体情况如下表：

　　四、备查文件

　　1、申能股份有限公司股权分置改革说明书

　　2、申能股份有限公司第十八次股东大会决议

　　3、中信证券股份有限公司保荐意见书

　　4、上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2005年8月17日（来源：上海证券报）