中储发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中储发展股份有限公司三届二十次董事会会议通知于2005年6月17日以电子文件方式发出，会议于2005年6月28日在天津召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事12名，亲自出席会议的董事9名，委托他人出席会议的董事2名，公司独立董事韩旭东先生委托公 司独立董事刘文湖先生代为行使表决权、公司董事王学明先生委托公司董事李琚女士代为行使表决权、公司独立董事朱道立先生因出国未能出席本次董事会未委托他人代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司90%股权、所属九家企业全部权益的议案》及协议，现根据《上海证券交易所股票上市规则》有规定，对该项关联交易单独公告如下：

　　一、概要

　　为进一步优化公司物流网点布局、提高公司盈利能力，公司拟收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司90%股权、所属九家企业全部权益(不含土地使用权)，本次收购协议的签署日期为2005年6月28日，签署地点为中国天津，协议生效日期为公司临时三届八次股东大会通过日，本次交易的转让方为中国物资储运总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易，此次交易尚须获得公司临时三届八次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下：

　　1、该公司的简要历史沿革

　　中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央国资委管理的企业，公司前身为国家计委储运局，成立于1962年，1986年经国务院批准改为中国物资储运总公司。

　　2、该公司主营业务范围

　　商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。

　　3、该公司主要财务指标

　　(1)2004年净资产值：200301.44万元

　　(2)2004年实现净利润：1377万元

　　4、该公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本

　　(1)名称：中国物资储运总公司

　　(2)住所：北京市海淀区民族大学北路18号

　　(3)企业类型：国有独资

　　(4)法定代表人：韩铁林

　　(5)注册资本：78906万元

　　三、交易合约的主要内容

　　1、签署合约各方的法定名称：

　　(1)转让方：中国物资储运总公司

　　(2)受让方：中储发展股份有限公司

　　2、合约签署日期：2005年6月28日

　　3、合约所涉及的金额和相应比例：

　　根据本次转让协议的规定，本公司将出资18128.54万元人民币购买中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司90%股权、所属九家企业全部权益。

　　4、交易的结算方式和期限

　　根据本次转让协议的规定，本公司应于协议正式生效后十日内将上述收购款支付给中国物资储运总公司。

　　5、交易标的的基本情况

　　(1)中国物资储运武汉汉口公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运武汉汉口公司全部权益(不含土地使用权)，该公司成立于1953年，注册资本金为857万元，该公司地处素有九省通衢之称的长江之滨？湖北省武汉市江岸区解放大道2020号(丹水池)，毗邻市区主干道，与全国第三的钢厂？武汉钢铁公司隔江相望，居于汉口新火车站和武汉天河国际机场的结合部位，地理位置优越，交通、运输方便。

　　B、主营业务范围

　　物资、商品仓储(含公共保税)、运输、代购、代销、物资经销、库场租赁、市场、金属材料剪切加工、起重设备修理、制造等。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 3484.21万元 2566.87万元 35.74

　　% 流动资产 716.29 万元 694.47万元 3.14

　　% 负债总额 2661.91万元 2663.64万元 -0.07

　　% 净资产 1538.59万元 597.70万元 157.42

　　% 2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 4568.80万元

　　主营业务利润 2044.36万元

　　利润总额 1161.68万元(考虑其上交总公司管理费85万元因素，调整后实际利润总额为1246.68万元)

　　(2)西安中储物流中心

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为西安中储物流中心全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为1566万元，该公司位于西安市城区东北角，距离火车站5公里，东接西潼高速路入口，北临西安市北二环，南依西安火车东站(货运站)，出门1公里即可上西安市东西快速干道，直达西宝高速路入口。

　　B、主营业务范围

　　物资的仓储、运输、起重运输设备租赁、铁路专用线共用、信息交流、汽车(小轿车除外)；金属材料、建筑材料、装饰材料、轻工化工材料、木材、机械设备、机电产品、汽车配件、摩托车及配件、电线、电缆、仪器仪表、矿产品、起重运输、索吊卡具、场地租赁、材料加工等。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 3752.39万元 3294.33万元 13.9

　　% 流动资产 7815.63万元 7806.59万元 0.12

　　% 负债总额 9262.27万元 9262.31万元 0

　　净资产 2305.75万元 1838.61万元 25.4

　　% 2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 18368.66万元

　　主营业务利润 1928.21万元

　　利润总额693.64万元(考虑其上交总公司管理费120万元因素，调整后实际利润总额为813.64万元)

　　(3)郑州中储平顶山仓库

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为郑州中储平顶山仓库全部权益(不包含土地使用权)，该公司始建于1971年，注册资本金为790.17万元，该公司位于平顶山市湛南区平宝路。

　　B、主营业务范围

　　物资和商品存储、加工；货运代理；库房、场地及装卸设备的租赁。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 911.43万元 509.29万元 78.96

　　% 流动资产 2281.46万元 2284.00万元 -0.11

　　% 负债总额 1816.24万元 1816.24万元 0

　　净资产 1376.65万元 977.05万元 40.9

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：固定资产评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 3600.03万元

　　主营业务利润 751.85万元

　　利润总额368.60万元(考虑其上交总公司管理费82万元因素，调整后实际利润总额为450.6万元)

　　(4)中国物资储运总公司天回镇第一仓库

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运总公司天回镇第一仓库全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为359万元，该公司地处成都市外北三环路与绕城公路之间的天回镇地区，东靠川陕公路，西邻宝成铁路。

　　B、主营业务范围

　　金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、普通机械、机电产品、电线电缆、电工仪表、家用电器、百货；物资储运、库房、货场、起重设备租赁、起重设备加工、维修。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 1684.59万元 1233.35万元 36.59

　　% 流动资产 928.61万元 744.92万元 24.66

　　% 负债总额 1524.03万元 1524.03万元 0

　　净资产 1089.17万元 454.24万元 139.78

　　% 2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 4773.14万元

　　主营业务利润 446.14万元

　　利润总额6.24万元(考虑其上交总公司管理费110万元因素，调整后实际利润总额为116.24万元)

　　(5)中国物资储运总公司天回镇第二仓库

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运总公司天回镇第二仓库全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为441.4万元，该公司位于成都市外北天回镇，川陕公路(108国道)侧，地处三环路与绕城高速公路之间，距市中心8公里、天回火车站2公里、308专用线1公里。

　　B、主营业务范围

　　销售金属材料(不含稀贵金属)、化工原料(不含危险品)、普通机械、电器机械、建筑五金、家用电器，机电产品；汽车(不含小汽车)；食糖、副食品；零售粮油。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 896.07万元 461.41万元 94.20

　　% 流动资产 327.02万元 326.28万元 0.23

　　% 负债总额 383.11万元 383.11万元 0

　　净资产 839.98万元 404.58万元 107.62

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 586.57万元

　　主营业务利润 189.52万元

　　利润总额8.29万元(考虑其上交总公司管理费10万元因素，调整后实际利润总额为18.29万元)

　　(6)西安中储东兴物贸公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为西安中储东兴物贸公司全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为443万元，该公司位于西安市兴工东路。

　　B、主营业务范围

　　金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、普通机械、机电产品、电线电缆、电工仪表、家用电器、百货；物资储运、库房、货场、起重设备租赁、起重设备加工、维修。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 672.99万元 343.14万元 96.13

　　% 流动资产 451.24万元 393.33万元 14.72

　　% 负债总额 547.34万元 547.34万元 0

　　净资产 576.89万元 189.13万元 205.03

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 491.27万元

　　主营业务利润 183.44万元

　　利润总额0.45万元(考虑其上交总公司管理费20万元因素，调整后实际利润总额为20.45万元)

　　(7)中国物资储运衡阳公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运衡阳公司全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为1271万元，该公司位于蘅南县三塘镇环城南路。

　　B、主营业务范围

　　存储及运输生产生活资料、代办港口物资托运、冷拉带肋钢筋及金属材料加工等。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 1724.96万元 567.95万元 203.72

　　% 流动资产 10993.58万元 10929.38万元 0.59

　　% 负债总额 10797.70万元 10805.76万元 -0.07

　　% 净资产 1920.84万元 691.57万元 177.75

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 47163.34万元

　　主营业务利润 731.78万元

　　利润总额-85.83万元(考虑其上交总公司管理费62万元因素，调整后实际利润总额为-23.83万元)

　　(8)洛阳中储物流中心

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为洛阳中储物流中心全部权益(含部分土地使用权)，该公司成立于1965年，注册资本金为395万元，该公司位于河南洛阳西工区道南路。

　　B、主营业务范围

　　物资储运(不含危险化学品)，中转运输(凭有效许可证经营)，物资配送，物流配送，物流加工，国际货运代理，代理报关、报检、专用线共用，库房场地租赁、房屋租赁。兼营金属材料(不含贵金属)，汽车(不含小轿车)，化工产品(不含危险品)，建筑材料，干鲜果品。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(含部分土地使用权) 1236.20万元 544.20万元 127.16

　　% 流动资产 443.15万元 436.76万元 1.46

　　% 负债总额 707.07万元 707.07万元 0

　　净资产 972.28万元 273.89万元 254.99

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：房屋建筑物及本次评估的一宗地评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 3271.85万元

　　主营业务利润 428.09万元

　　利润总额-22.46万元(考虑其上交总公司管理费45万元因素，调整后实际利润总额为22.54万元)

　　(9)中国储运咸阳物流中心

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国储运咸阳物流中心全部权益(不包含土地使用权)，注册资本金为790万元，该公司地处陇海线、312国道、咸阳国际机场附近，铁路运输、公路运输、空运十分便利。

　　B、主营业务范围

　　房地产开发(凭证经营)，物资储运，铁路专线共用，国内商业贸易(除国家限制商品外)，黑色有色金属材料，建材，化工机电产品，纺织，百货，木材，纸张，并兼营金属加工，包装，维护，进出口物资商检。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 1221.79万元 657.68万元 85.77

　　% 流动资产 351.18 万元 358.61万元 -2.07

　　% 负债总额 893.21万元 893.21万元 0

　　净资产 679.76万元 123.08万元 452.31

　　% 固定资产评估增值率较高的原因是：建筑物评估增值所致。

　　2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 824.82万元

　　主营业务利润 280.12万元

　　利润总额-8.6万元(考虑其上交总公司管理费20万元因素，调整后实际利润总额为11.4万元)

　　(10)中国物资储运天津有限责任公司

　　A、基本情况概要

　　本次交易标的为中国物资储运天津有限责任公司90%股权(不含土地使用权)，该公司为有限责任公司，注册资本金为7927.9937万元，该公司经过多年的发展，已由仓储为主的流通型企业转变为集物资贸易、仓储运输、货运代理、物流加工、物流配送、信息咨询为一体的多功能、综合性物流公司。目前该公司下属4个独立核算、直接并表的分公司，分别是：廊坊分公司、唐家口分公司、塘沽分公司和南三分公司。

　　B、主营业务范围

　　物资商品的储存、运输、装卸、搬倒、加工、改制、包装；库场设备租赁；汽车及起重机设备维修、龙门吊制造、检验、卷板剪切开平；集装箱仓储、保管、转发、租赁、装箱掏箱；组织国内集装箱中转联运、零担发运。汽车展示及服务；国内国际货运代理、商品检验、技术咨询、信息服务、报关业务；储运技术开发培训。黑色金属、有色金属、机电产品、机械设备、化工原料及产品、煤炭煤制品、炉料、建材、汽车、小轿车、汽车配件、木材、水暖器材、家用电器、日用杂品、文体及办公用品、五金交电、装饰材料、服装的批发、零售、代购代销业务。

　　C、该公司主要财务指标(截止评估基准日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　评估值 帐面值 增值率

　　固定资产(不含土地使用权) 4484.36万元 4081.18万元 9.88

　　% 流动资产 9101.07万元 8880.87万元 2.48

　　% 负债总额 6597.56万元 6594.23万元 0.05

　　% 净资产 7587.37万元 6956.03万元 9.08

　　% 2004年1-12月(经审计)

　　主营业务收入 19351.01万元

　　主营业务利润 1372.53万元

　　利润总额-172.52万元

　　四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

　　1、本次关联交易的目的

　　为进一步优化公司物流网点布局，提高公司盈利能力。

　　2、本次关联交易对公司财务的影响

　　本次关联交易完成后，将使公司的现金减少18128.54万元，相应增加公司的资产、负债。

　　五、本次关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价政策是以中瑞华恒信评报字(2005)第33号评估报告所评估的中国物资储运天津有限责任公司净资产7587.37万元乘以90%持股比例所得值6828.63万元、中瑞华恒信评报字(2005)第34号评估报告所评估的中国物资储运武汉汉口公司、中瑞华恒信评报字(2005)第35号评估报告所评估的中国物资储运衡阳公司、中瑞华恒信评报字(2005)第37号评估报告所评估的洛阳中储物流中心、中瑞华恒信评报字(2005)第38号评估报告所评估的郑州中储平顶山仓库、中瑞华恒信评报字(2005)第039号评估报告所评估的中国物资储运总公司天回镇第一仓库、中瑞华恒信评报字(2005)第040号评估报告所评估的中国物资储运总公司天回镇第二仓库、中瑞华恒信评报字(2005)第41号评估报告所评估的西安中储物流中心、中瑞华恒信评报字(2005)第042号评估报告所评估的西安中储东兴物贸公司、中瑞华恒信评报字(2005)第43号评估报告所评估的中国储运咸阳物流中心合计净资产18128.54万元为基准，确认最终的收购价款合计为18128.54万元。

　　六、本次关联交易所涉土地的处置情况

　　中国物资储运天津有限责任公司土地面积535305.4？、中国物资储运武汉汉口公司土地面积365422.08？、洛阳中储物流中心土地面积72771.4？、郑州中储平顶山仓库土地面积403892.7？、中国物资储运总公司天回镇第一仓库土地面积64373.19？、中国物资储运总公司天回镇第二仓库土地面积69669.84？、西安中储物流中心407442.174？、西安中储东兴物贸公司土地面积43175.66？、中国储运咸阳物流中心142308.3？，中国物资储运衡阳公司土地面积245795.85？，上述土地面积合计2350656.594？土地使用权属于中国物资储运总公司，本次股权交易完成后，中国物资储运总公司将上述土地出租给本公司，根据本公司与中国物资储运总公司签订的《土地租赁协议》的规定，租期50年(或至法定使用权年限终止日止)，头三年本公司承租上述土地的租金为￥3.6元/年/平方米，每年租金合计为￥8460563.74元(大写：人民币捌佰肆拾陆万零伍佰陆拾叁元柒角肆分)，每季度交纳一次；三年后双方以不高于同类地块市场租赁价格标准经协商签订补充协议再行确定租金标准。

　　七、本次关联交易正式生效的条件

　　本次交易需经公司临时三届八次股东大会审议通过后方可实施。

　　八、董事会的意见

　　公司董事会认为，该项关联交易对资产估价公允，土地租赁价格标准合理、公允，对进一步优化公司物流网点布局、提高公司盈利能力具有重要意义，符合公司及股东的长远战略利益，对非关联股东而言是公平合理的。

　　独立董事韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资，并出具《独立董事意见书》。

　　特此公告。

　　中储发展股份有限公司董事会

　　2005年6月28日（来源：上海证券报）