朗科智能11亿豪赌君天恒讯
估值一年翻一倍引发了管理层的关注。7月4日，深交所向停牌3个多月的朗科智能（300543）发出了审查问询函，主要针对的是公司重大资产重组。关注的焦点是标的公司估值暴增以及标的公司和神秘大客户的关联性问题，还有就是标的公司经营模式及业绩承诺实现能力的问题。
估值一年翻一倍
朗科智能2016年9月登陆创业板，3月27日开始停牌筹划重大资产重组。6月公布了重大资产重组预案。
据重组方案，朗科智能拟通过发行股份并支付现金的方式购买共青城浩翔、 福鹏宏祥、共青城建融3名交易对方合计持有的君天恒讯100%股份并募集配套资金。标的资产作价初步定为10.8亿元，发行股份支付对价金额为7.56亿元，占全部收购价款的70%；现金对价金额为3.24亿元，占全部收购价款的30%。
共青城浩翔由袁岚和韩乐权夫妇100%控制，君天恒讯2007年5月在深圳设立，2016年9月前，袁岚和韩乐权夫妇还保持着对君天恒讯的100%控制，此后引入了两家私募。
2016年10月10日，君天恒讯股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将它持有标的公司10%的股权以4000万元的价格转让给福鹏宏祥。这时君天恒讯估值4亿元。福鹏宏祥开始进入君天恒讯的股东阵营，福鹏宏祥成立于2016年7月，主营业务为股权投资，大股东为出资50%的自然人林诗奕。
6月1日，君天恒讯召开股东会，同意共青城浩翔将它持有的君天恒讯4.09%的股权以3980万元的价格转让给共青城建融。此时君天恒讯估值9.72亿元。共青城建融开始进入君天恒讯股东阵营。共青城建融则成立于2017年5月，也是从事项目投资私募，大股东为出资69.42%的自然人郁东晨，截至收购预案披露日，该私募尚未完成私募股权基金备案工作。
福鹏宏祥、共青城建融两家私募公司的执行合伙人都是深圳市福鹏资产管理有限公司。它们和袁岚以及韩乐权没有关联关系，对于标的公司2016年10月和2017年6月的两次股权转让，深交所要求朗科智能解释说明，标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送。
除此之外还要求朗科智能解释说明，福鹏宏祥、共青城建融的普通合伙人、有限合伙人出资来源及合法合规性，是否与上市公司和标的公司控股股东、实际控制人、 董监高、报告期前五大客户和前五大供应商具有关联关系；说明标的公司股东之间是否存在股权纠纷、是否存在股份代持情形、是否存在特殊协议及其他安排。
业绩承诺非常高
据君天恒讯财务数据显示，标的公司2015年、2016年和2017年3月底的净资产分别为8040万元、9107万元和1.04亿元；相同时间段内分别实现归属于母公司所有者净利润为2522万元、2041万元和1320万元。
此次作价10.8亿元，相当于是溢价了938%，高溢价的依据就是标的公司股东做出的高业绩承诺。
在2017年一季度还只有1320万元净利润的情况下，交易对方共青城浩翔承诺君天恒讯2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元。
对于此次高业绩承诺，深交所也提出了疑问，首先是三个股东中只有共青城浩翔参与业绩承诺，深交所要求公司说明其他交易对手方不参与业绩承诺的原因及其合理性。同时深交所要求朗科智能补充披露标的公司预测期主要产品预测销售数量、 平均单价、毛利率，结合报告期情况分析预测期销售数量、平均单价、毛利率的合理性及预测依据。
监管层做出如此质疑显然是合理的，毕竟上市公司高溢价收购资产最终业绩承诺不达标的案例非常多，部分上市公司甚至出现因为股东方就业绩补偿款迟迟没有到位而打官司的情况。
业绩的达标取决于君天恒讯产品或者服务的市场竞争性，收购预案显示，君天恒讯将产品研发设计能力作为自己的主要核心竞争力。而目前君天恒讯研发人员却只有11人，而且基本上是本科学历，如此能否支撑公司高增长的业绩承诺是一个问题。
对此，深交所也提出了质疑，要求君天恒讯列示公司研发人员的姓名、年龄、学历、简介、工作职责，研发设计的产品名称等，并说明标的公司是否具备向客户提供定制化综合解决方案的能力。
标的自身不具备生产能力
公开资料显示，君天恒讯是一家专注于为客户提供核心电子元器件综合解决方案的公司。主要包括电储存与电转换器件方案、功率控制器件方案、光讯号传输器件方案等。收益主要来源于通过产品解决方案被下游产品制造商客户采用而带来的核心电子元器件的销售收入。
从君天恒讯的经营模式可以看到，公司并不负责生产产品，而是为客户的问题提供解决方案，并从供应商处采购生产好的定制产品再卖给客户。君天恒讯自身并不具备生产能力，从公司固定资产也可以看到，截至3月31日，君天恒讯账面上的固定资产价值只有215万元，主要以房屋和运输工具为主。
供应商产品的成本和卖给客户的销售收入决定着公司的利润，而君天恒讯的供应商和主要客户都比较集中。预案显示，2015年、2016年和2017年1-3月，君天恒讯对A公司和B公司销售收入占比合计分别为94.49%、94.58%和97.5%。也就是说，公司的销售收入主要来源于这两家公司，深交所要求公司披露两家公司的具体名称，取得A、B客户订单的方式，是否通过招投标模式，说明标的公司与A、B公司的合作渊源，是否对A、B公司存在重大依赖及解决措施。
同时深交所还要求公司解释说明此次交易各方是否与A、B公司的控股股东、实际控制人、董监高、采购部门负责人之间具有关联关系或其他关系，包括不限于同事或前同事、同学、老乡等，说明标的公司在业务推广中是否存在商业贿赂行为。
收购预案显示，2015年、2016年、2017年1-3月，君天恒讯向亿光电子、尼吉康采购额占比分别为87.73%、 80.30%、77.02%；尼吉康为君天恒讯2015年第一大供应商（采购金额为7342.25万元，占比67.8%）、2016年第二大供应商（采购金额为2339.28万元，占比30.8%），报告期尼吉康曾与君天恒讯存在诉讼纠纷。
因为产品主要是从供应商处采购，所以深交所要求朗科智能解释说明君天恒讯的产品和供应商自己生产的产品之间存在的显著差异在哪里，并列示主要产品参数指标并对比分析，说明君天恒讯产品相比亿光电子、尼吉康产品的竞争力优势、是否具有可替代性。
因业务模式披露模糊，深交所要求朗科智能补充披露标的公司业务模式（如没有生产请在报告书中明确说明并细化采购和供货模式）；说明标的公司对委外加工模式的质量控制措施和核心技术保密措施。
除了神秘的客户和存在竞争的供应商外，深交所还发现，袁岚曾在2004年10月-2007年2月期间，在标的公司2015年度前五大供应商之一南京通华芯微电子有限公司任职，职务为市场部经理。深交所要求公司解释说明报告期内标的公司与通华芯微电之间的交易情况及定价公允性。
标的公司实际控制人除了和相关供应商曾经存在着关联关系外，还存在长期占用标的公司大额资金的问题。报告期内，君天恒讯关联方资金占款余额分别为1.49亿元、1.3亿元、 1.22亿元。分别占君天恒讯报告期总资产的76%、62.5%和58.65%。不过公司也表示，截至预案出具日，实际控制人袁岚与韩乐权已经通过出让部分股权的方式解决关联方占款问题，不存在标的公司资金被关联方占用的情况。
北京商报记者 彭梦飞
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