监管层关注爱建集团股权之争
近期，爱建集团（600643）的控制权之争持续发酵，备受市场关注，如今也引来了监管层对爱建集团控制权争夺的问询函。实际上，为获得爱建集团的控制权，争夺双方也展开了一系列“攻防战”。在业内人士看来，目前争夺双方势均力敌，一切都存在变数。不过无论最终结果如何，都应以公司以及投资者利益为重。
监管层连发两函
爱建集团的控制权之争引来了深交所的密切关注。6月6日，爱建集团收到深交所下发的两则监管函件，对于控制权争夺双方涉及的诸多问题进行了密切的关注与问询。
根据6月6日爱建集团发布的关于收到监管工作函的公告以及关于收到上海证券交易所问询函的公告来看，针对爱建集团此前持续升级的控制权之争事件，交易所分别对要约收购方以及爱建集团进行了多方面的关注。具体来看，6月3日，爱建集团披露了相关要约收购报告书。在要约收购报告书中，此前举牌爱建集团的华豚企业一致行动人广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）拟以18元/股的价格要约收购公司约30%股权。本次要约收购所需最高资金总额约为77.61亿元。对于资本方收购股权的资金来源问题，历来是监管层关注的重点，此次的股权收购资金来源问题也并未逃脱深交所的问询。在要约收购报告中，广州基金表示本次收购所需资金来源于收购人自有资金。
在问询函中，深交所要求广州基金披露公司目前持有现金情况、后续资金安排是否须通过融资安排解决等。
值得一提的是，在广州基金要约收购前，广州基金子公司广州基金国际以及一致行动人华豚企业合计持有爱建集团5%的股份。考虑到爱建集团正在筹划的定增事项，本次要约收购完成后，广州基金及一致行动人广州基金国际、华豚企业将最多合并持有爱建集团35%的股份。对此，深交所要求广州基金说明与一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况以及在本次拟要约收购爱建集团股份中，是否存在受第三方委托安排、代为持股等情况。
据了解，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。深交所对于广州基金要约收购的资质问题也进行了针对性的问询。深交所要求广州基金按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实在取得控制权为目的的要约收购中，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准等。
另外，在对爱建集团下发的监管工作函中，深交所对爱建集团的停牌事项进行了关注。5月25日，爱建集团发布公告称拟筹划重大事项。对此，深交所要求爱建集团尽快披露进展公告，说明筹划重大事项的具体类型以及审慎办理公司停复牌事项。同时，要求爱建集团核实并披露广州基金要约收购对本次筹划重大事项可能产生的影响，并做相应风险提示。
两方控制权争夺火热
实际上，对于爱建集团因筹划重大事项停牌一事，在著名经济学家宋清辉看来是一种应对“被举牌”的防御措施。对于爱建集团而言，遭到举牌方的举牌以及此后的拟要约收购可谓是“猝不及防”，由此也引发了控制权争夺双方“攻防战”的上演。
回溯爱建集团的历史公告可知，正在筹划定增事项的爱建集团“突遇”举牌。彼时，公司无实际控制人及控股股东，第一大股东爱建特种基金会持股比例为12.3%，第二大股东均瑶集团持股比例为7.08%。若定增完成均瑶集团持股比例将上升至17.67%，成为爱建集团第一大股东。与此同时，爱建特种基金持股比例会稀释至10.9%。不过，均瑶集团意欲获得爱建集团第一大股东的途中突然遇到变数。爱建集团4月17日发布公告称，公司获得华豚企业及一致行动人广州基金国际举牌，同时举牌方毫不避讳地表示拟继续增持成为公司第一大股东，并拟以公司第一大股东的身份改组董事会。这也让投资者从举牌方的姿态中嗅出几分控制权争夺的味道。与此同时，华豚企业及一致行动人表示未来拟增持爱建集团2.1%的股份，届时将会超越均瑶集团成为公司第一大股东。
随后，爱建集团的定增事项出现进展且均瑶集团做出“反击”。4月18日，爱建集团发布关于定增事项获得证监会发审委审核通过的公告。并且均瑶集团做出了拟继续增持爱建集团股份不低于公司总股本3%的计划。尤为值得注意的是，面对举牌方的“强势”态度，公司第一大股东也明确了自己的态度。根据公司第一大股东爱建特种基金会在4月17日出具的声明，爱建特种基金会将继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，且不排除未来与均瑶集团形成一致行动关系等。
举牌方的态度依然十分“强势”。6月3日，爱建集团发布要约收购报告书，举牌一方的要约收购拟由广州基金国际母公司广州基金实施并将取得爱建集团的控制权。由此，广州基金表示要约收购期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团35%的股份。若定增完成以及此后均瑶集团增持完成，均瑶集团与公司第一大股东将合计持有公司约31.57%的股份。控制权争夺双方持股比例将较为接近。
控制权争夺走向引关注
一边是定增事项获得证监会的审核通过，均瑶集团拟继续增持强势表示自己的态度，另一边是举牌方一致行动人广州基金拟要约收购以及释放出的获得控制权的明确目的。由此，爱建集团控制权争夺走向也颇受市场关注。
值得一提的是，在收购方发布要约收购的同时，爱建集团发布了一则声明表示，公司了解到已有实名举报人向相关部门举报当时华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。由此，深交所在6月6日下发的问询函中也要求广州基金向一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形，以及是否影响广州基金收购人资格。
上海明伦律师事务所律师王智斌在接受采访时表示，增持过程中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形指的是在增持的过程中可能存在应该披露的事情没有披露，也可能是增持之前存在增持计划而一些老股方提前买入存在内幕交易的情况。如果存在这种情况，可能会遭到证监会处罚。值得一提的是，王智斌表示，举牌方在增持过程中存在违规情况对于要约收购方进行收购一般没有影响。
对于此后的控制权走向问题，王智斌表达了自己的看法。王智斌表示，如果定增与要约收购都能够完成，两者股份就会较为接近，届时在管理层中就会出现一种争夺。这种“内斗”可能长期存在，对于公司运营或者发展会产生一定的影响。
实际上，爱建集团的定增事项已经获得证监会发审委的审核通过。不过，宋清辉在接受采访时表示，定增事项获得证监会发审委的审核通过之后，公司还要经过召开董事会审议通过定向增发的具体内容，以及执行定向增发方案等。除非定增顺利完成，否则其中仍然存在变数，对此次均瑶集团控制权之争产生影响。值得一提的是，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐董事。在华豚企业及一致行动人举牌爱建集团之后，均瑶集团曾在4月25日爱建集团发布的公告中表示，无论定增发行是否完成，均瑶集团在股东大会层面对上市公司的影响力均强于华豚企业及其一致行动人。
另外，王智斌补充道，也可能存在另一种情况，就是要约收购完成后，广州基金获得实际控制力，对此前的定增事项进行否决。现在广州基金要约收购的目的之一可能就是及时获得爱建集团的控制权，然后否决定增方案。针对此问题，宋清辉表示，从目前情况来看，要约收购结果尚难判定，双方似乎势均力敌。由此，爱建集团控制权争夺走向问题也变得扑朔迷离。
北京商报记者 崔启斌 高萍
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：陈悠然 SF104
