深交所关注绵石投资关联交易：IPO预期下转让价是否公允

　　IPO审核提速的情况下，以“消除独立上市障碍”为理由，转让旗下公司股权的情况逐渐增多，但有的公司相关“障碍”的具体内容却均语焉不详。5月5日，深交所就绵石投资（000609）拟向公司实际控制人，出售参股公司康平铁科部分股权的关联交易发出关注，要求公司就三大方面的问题做出补充披露。

　　根据绵石投资5月3日的公告，公司拟将所持有参股公司的14.96%股权，出让给上市公司实际控制人郑宽旗下企业西藏康平，该部分股权作价5145万元，每股转让价格为2.1元/股。交易完成后，上市公司仍持有康平铁科4900万股，占其总股本29.92%的股份。

　　绵石投资称，公司持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了障碍；本次公司向西藏康平转让部分康平铁科股份的关联交易，在保持康平铁科实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍，有利于加快相关工作的推进。

　　深交所关注函中，就IPO的情况做出了重点关注。深交所首先发问：绵石投资作为康平铁科第一大股东，且持股比例远大于其他股东的情况下，仍将康平铁科列为参股公司的原因及合理性。其次，郑宽是否通过其他主体持有康平铁科股份，如是，请说明郑宽在康平铁科中拥有权益的股份总数及占比。

　　对于康平铁科的股权出让价格，交易所也予以关注：本次交易定价是否考虑了康平铁科后续可能IPO的预期，如是，请量化说明；如否，请说明在康平铁科存在IPO预期的情况下，本次交易定价是否公允、是否损害了上市公司中小投资者利益，要求披露康平铁科目前进展情况、履行信息披露义务的情况。

　　针对绵石投资称“上市公司持有康平铁科的股权比例较高，客观上对康平铁科独立IPO形成了障碍，本次交易使得康平铁科保持实际控制关系不发生变化的基础上，有利于消除这一障碍”，请公司结合IPO相关法律法规及市场案例，说明“障碍”的具体内容，本次交易有助于消除此障碍的具体原因及规则依据。

　　此外，深交所要求补充披露连续12个月内，上市公司与郑宽及郑宽控制的除上市公司及其控股子公司之外的法人或者其他组织发生关联交易的情况。

　　近期以参股子公司“拟独立上市”转让股权的案例屡见不鲜。3月1日，东材科技宣布拟将控股子公司金张科技19%股权，转让给金张科技原实控人施克炜，支持其自主上市。金张科技位于安徽省国家贫困县太湖县，根据政策，贫困县符合上市条件的企业可以享受“即报即过，审过即发”的政策，金张科技拟独立上市。