依赖投资分红扭亏保壳 *ST合金遭深交所问询

　　因2014年、2015年连续两年亏损，\*ST合金（000633）一度处于暂停上市的边缘。最终，*ST合金在2016年四季度通过出售合金鼎世100%股权、从合伙企业获得5827万元投资分红而化险为夷。

　　5月5日，深交所向*ST合金下发了年报问询函，问题直指影响*ST合金在2016年扭亏为盈的核心因素。

　　回顾历史，去年5月，*ST合金披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额暨关联交易的公告》，拟以自有资金500万元作为有限合伙人认缴合伙企业25%有限合伙份额。同年6月17日，合伙企业与中民防险签订《股权转让协议》，以1900万元价格购买招银国金95%股权，其中招银国金持有2亿股中证报价股份。根据相关估值报告，中证报价2亿股股份估值为2.44亿元（折合每股价栺约1.2元）。

　　2016年8月3日，出于税收筹划角度，合伙企业与招银国金签订《股份转让协议书》，约定以每股1.2元购买招银国金持有的2亿股中证报价股份。2016年12月13日，合伙企业与深圳京坤投资有限公司签署转让合同，约定以2.5元/股出售合伙企业持有的中证报价2亿股，为*ST合金增加投资收益5827.44万元。而这5827.44万元也成为*ST合金能够在2016年成功扭亏为盈、避免被暂停上市的最重要原因。

　　在5月5日发布的问询函中，深交所要求*ST合金说明将持有合伙企业25%有限合伙份额，作为可供出售金融资产核算的依据，是否符合企业会计准则规定。

　　另外，合伙企业以1900万元价格从中民防险间接获得中证报价2.44亿元股权。深交所要求*ST合金结合中民防险、招银国金与合伙企业、*ST合金及其董监高、*ST合金持股 5%以上股东、实际控制人的关联关系、招银国金主要财务数据等因素，详细说明本次交易作价的合理性，招银国金评估报告是否充分考虑中证报价估值情况，是否存在潜在利益输送的情形。

　　最后，深交所要求*ST合金结合上述问题，说明合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的成本，是否与合伙企业2016年8月3日集团内部交易确定的中证报价股权交易成本存在重大差异，合伙企业以集团内部交易价栺作为中证报价股权的转让成本，并以此为基础确认投资收益的依据，是否符合企业会计准则规定，是否可能存在潜在税收风险。

　　据悉，深交所除关注合伙企业的一系列问题外，*ST合金转让合金鼎世100%股权产生投资收益的具体计算过程、*ST合金从2004年至今未分红原因、2016年*ST合金将部分自用房产对外出租相关情况等，也都是深交所问询函的关注点。

　　值得一提的是，虽然*ST合金2016年年报实现盈利，从而避免了公司被暂停上市，但是之前披露的2017年一季报却继续亏损，而且预计2017年半年报仍将亏损。*ST合金给出的解释是：现有子公司产能虽已稳定，销售略有增加，但由于合金材料的整体市场环境未能根本改善，因此预计公司1~6月尚不能实现盈利。

　　就在去年四季度，*ST合金刚刚完成了易主，通海投资成为*ST合金第一大股东及控股股东。据悉，通海投资是一家在新疆伊犁州霍尔果斯市注册成立的有限责任公司，实际控制人为赵素菲，经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。未来，通海投资将会采取何种举措帮助上市公司走出困境，e公司将持续关注。