标的亏损中钨高新终止30亿重组 五矿承诺资产待盈利再注入

　　注入标的资产持续亏损，让中钨高新（000657）筹划两年的30亿元重组大计告吹。与此同时，实控人五矿集团5年前许下的解决同业竞争承诺，也一并需要变更。

　　4月18日晚，中钨高新公告，终止向湖南有色、五矿有色等发行股份购买柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等股权，原因是钨价回升不及预期，目前钨矿山企业经营困难，基本处于亏损状态，上述资产注入公司后会拖累公司业绩。而公司实控人五矿集团拟变更相关注资承诺，对其控制的未能注入上市公司钨矿山、钨冶炼等企业的资产，将在单个企业连续两年盈利且满足上市条件时，再考虑注入上市公司。在此之前，上述资产交由中钨高新托管。

　　标的业绩持续亏损

　　回溯公告，2012年12月，中钨高新实施完毕两硬重组（即注入自硬公司和株硬公司资产）并申请恢复上市时，作为解决与实控人中国五矿集团公司（五矿集团）同业竞争并支持上市公司“产业链一体化”发展，五矿集团当时承诺将钨矿山等资产在五年内注入上市公司。

　　这也是本次重组的目标。根据去年中钨高新披露修订后的重组方案，拟通过发行股份和募集配套资金的方式，收购新田岭公司100%股权、柿竹园公司100%股权、瑶岗仙公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC集团100%股权，共计作价30.36亿元。其中，前3家是以钨矿等有色金属开采为主的企业，后两家是硬质合金生产销售企业。另外募集配套资金不超过30.36亿元。

　　中钨高新中止重组，最关键的因素是标的公司的持续经营能力出现问题。公司指出，尽管钨价在2015年探底后有所回升，但回升幅度仍不及预期。目前钨矿山企业经营困难，基本处于亏损状态。审计结果显示，本次重大资产重组标的公司柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年度亏损，且2017年一季度继续亏损。鉴于标的资产规模较大，注入上市公司后将会拖累上市公司业绩。

　　祸不单行的是，重组标的资产瑶岗仙公司遭遇环保整改。湖南省安委会今年3月3日对外披露，针对瑶岗仙公司矿业秩序整治。湖南省安委会称，开采历史悠久，残采区域点多面广、采空区隐患严重，加上企业外包队伍管理松散，矿山周边人员与企业作业人员、外包队伍内外勾结，历来偷采、盗采和偷砂走砂现象严重，曾引发多起人员伤亡事故。故责令中钨高新和瑶岗仙矿业等限期整改，整改时限为2017年8月31日。

　　对此，中钨高新认为，瑶岗仙公司正在按照环保部门要求进行整改，但环保治理费用投入大且环保配套设施建设周期长，预计整改短期内无法完全到位，该情况可能导致瑶岗仙公司无法按期全面恢复生产。瑶岗仙的停产将进一步加剧本次拟注入资产包整体亏损情况。

　　拟注入资产由上市公司托管

　　重组搁浅，五矿集团的资产注入承诺也随之变更。

　　4月18日披露经完善的承诺显示，对于目前由五矿集团控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，承诺在单个公司连续两年盈利且满足上市条件时，再考虑注入上市公司。

　　五矿集团旗下的南硬公司和HPTEC集团，承诺在单个公司连续两年盈利且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，如注入方案未获得批准，五矿集团将对以上资产进行对外出售或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。在此之前，上述资产交由中钨高新托管。

　　中钨高新表示，本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段决定终止本次重组，但将公司打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业目标不会改变。

　　中钨高新4月14日披露的2016年业绩快报显示，去年实现营业收入51.96亿元，同比下降11.29%；净利润1330万元。2017年一季度业绩预告显示，当期业绩扭亏为盈，预计盈利2000万到2700万元，主要受益于产品需求增加以及品种结构改善，公司产品销量及毛利率较上年同期均有所增加。