以27.95%的股权比例，对抗老虎汇11.27%的持股比例，嘉应制药（002198）董事长陈泳洪等10名股东联手搭建了联盟，成为一致行动人后，以绝对的优势成为了嘉应制药的实际控制人。但这样就能稳坐实控人江山么？非也。
近日深交所接连两封关注函发给嘉应制药，质疑十名股东组成的一致行动人存在同业竞争现象，并对近日有2名董事未参加相关董事会会议及不签署年报表示关注。
两发关注函
4月17日，深交所网站公布了对嘉应制药的关注函。函件中称，嘉应制药4月13日披露《2016年年度报告》，公司董事黄雅敏、李祥厚无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性。理由是黄雅敏、李祥厚因个人原因，未亲自出席第四届董事会第七次会议，亦未委托代表出席，故无法对报告内容的真实性、准确性、完整性发表意见。
深交所要求嘉应制药补充说明董事黄雅敏、李祥厚未出席会议以及未对公司年报书面签字确认的具体情况，并补充说明这两名董事2016年任职至今的具体履职情况。
深交所还要求公司的法律顾问对第四届董事会第七次会议的通知、召开、表决以及相关会议记录、决议等文件进行全面核查并对此次会议的召开是否合法合规、决议是否有效发表明确意见。
事实上，这是5天内深交所对嘉应制药发出的第二封关注函。4月7日，嘉应制药披露股东陈泳洪与黄智勇、黄俊民等9名自然人股东签署了《一致行动人协议》，上述各方合计持有公司27.95%的股份。根据协议约定，各方同意在处理有关公司经营发展和在股东大会上行使表决权时保持一致行动。陈泳洪等股东组成的一致行动人成为嘉应制药控股股东及实际控制人。
该协议公告发出第二天，深交所即发来关注函。函件中称，上述股东中，颜振基除持有嘉应制药股份以外，主要的对外投资还包括：拥有广东民生堂药业有限公司80%的股权、普宁市回春药业有限公司75%的股权，二者均主要从事药品批发、零售业务；拥有广东泰鑫药业有限公司 70%的股权，主要从事中药饮片生产业务。而嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共70多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。
对此，深交所要求嘉应制药结合公司的具体业务情况核查上述公司是否与上市公司存在同业竞争的情况，若存在同业竞争，公司需补充披露相关股东是否存在违反承诺的情况。并请财务顾问、法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
同时，陈泳洪等10名自然人股东签署的《一致行动人协议》有效期为一年，深交所要求嘉应制药说明该协议到期后各方是否有进一步的安排，并请披露协议到期后公司控制权发生变更的风险。
深交所还注意到权益变动报告书中存在矛盾之处，根据报告书披露，“截至报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司进行重组的计划。但在权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或针对上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。深交所要求嘉应制药说明上述描述是否存在矛盾之处，如有，公司披露更正公告。
最后深交所要求嘉应制药就上述事项做出书面说明，在2017年4月18日前将有关说明材料报送并披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
前脚刚关注到引入的外部股东中存在的同业竞争问题，后脚又指出公司年报披露中公司董事不签名的情况。监管部门连发两封关注函，牵动着嘉应制药敏感的神经——股权高度分散的嘉应制药，究竟谁是真正说了算的企业控制人？
实控人与董事会系“两套班子”
目前来看，公司董事长、大股东陈泳洪联手搭建起的一致行动人联盟，以股权优势成为了公司的实控人。但控制权不稳的趋势凸显。
据嘉应制药最新披露的管理层架构，达成一致行动人的10名股东中，仅陈泳洪在现任董事会中担任董事长，另外2名发起人股东黄智勇、黄俊民非董事会成员。
而董事会6名董事中，只有一名董事陈泳武与陈泳洪有直接关联。此次关注函中提到的2名未在年报上签名的董事黄雅敏、李祥厚，未持有公司股份，亦不是十大一致行动人股东之一。这意味着，嘉应制药的股东层与管理层是两套班子。
记者查询到，黄雅敏和李祥厚是嘉应制药的董事会的资深董事。其中黄雅敏自2008年第一届董事会时，就在公司的股东大会上被选为董事，李祥厚则自2011年9月至今兼任本公司董事。两人均未持有公司股份。
黄雅敏和李祥厚为何不在年报上签字确认？是否与公司的实控人变更有关？截至记者发稿，嘉应制药未予回复。
综合来看，陈泳洪成为当今的控股股东之核心人物，但在董事会上的话语权却难与之匹配。这或许为嘉应制药的控股权埋下隐患。
不过记者注意到，陈泳洪也着力在公司管理层加大布局。4月13日的第四届董事会第七次会议上，陈泳洪之子陈森华被当聘任为公司内部审计机构负责人。
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