万科董事会换届任性延期 A股上市公司为何热衷超期服役？

　　来源：牛牛金融

　　文/牛牛金融研究中心 葛超

　　27日，万科集团在深圳举行的2016年度业绩发布会。会上，万科董事会秘书朱旭表示，由于换届方案正在积极酝酿，董事会成员提名尚未完成，本届董事会的换届选举将会延期举行，换届将在方案成熟后立即启动。

　　虽然引入了深圳地铁代替华润成为万科的股东，抵挡了野蛮人入侵，暂时结束了股权之争，但深圳地铁与万科现任管理层的内部竞争，是否阻止宝能系进入董事会的争斗还未结束。更何况，深圳地铁入驻万科成本不菲，而万科原有的股权分散、大股东沉默的治理结构已经引来了一次“危机”，对于意图通过万科有所作为的深圳地铁以及背后的深圳市政府也不会允许类似的风险存在。那么，牛牛金融认为深圳地铁与王石等原管理层对于公司控制权的博弈仍在继续。

　　而隐藏在万科集团换届延期背景下的控制权博弈，如今看来，却也不是现在中国A股市场的一个特例。在A股市场上，时有董事会届满却不进行换届，持续维持工作的事件发生，已经有成为普遍现象的趋势。

　　2016年至2017年3月间，牛牛金融统计上市公司中共有237家公司发出董事会、监事会换届延期公告，宣布新一届董事会选举将会延期。到目前为止，这237家公司中已有127家换届选举工作已经完成，但仍有110家近46%的公司未完成换届选举。

　　特别是2017年3月份，发布延期换届公告公司合计超过30家，约占总数量的13%。从统计来看，当前影响上市公司换届延期的因素主要可以包括：国有股份混改、控制权出让、举牌以及公司业务多元化重组。

　　2016年至今换届延期公司数量变化

数据来源：choice数据库、牛牛金融研究中心

　　国有控股公司混改延期情况

　　目前在给出换届延期公告公司中有40家的实际控制人属于国家性质，多数公司因为涉及国有股份混改而延期举行董事会换届选举。截至目前，共有17家公司在公告延期换届后完成了新的选举，更换了董事长人选的有6家，占比35%。

　　其中燕京啤酒属于董事会换届拖延较长的公司之一，其第6届董事会理应于2015年8月完成换届，而直至现在公司仍宣称董事会提名工作还未完成。在公司2017年1月的公告称公司董事会、监事会换届仍需5个月时间才能完成，这已经是2015年以来的第6次延期公告，这意味着公司第6届董事会将逾期近两年时间。

　　从公司的近况看，目前燕京啤酒同时面临管理层换届、股权激励计划制定、国有股份混改、业绩扭转等多方面的问题，公司体制上的问题已经开始阻碍公司的反应速度、营销机制和盈利能力。以原燕京集团董事长李福成为首的第6届董事会希望在完成这一系列改革后，再将公司移交给下一届董事会，实现公司改革和权力交接的平稳过度。

　　控制权转让延期

　　2016年以来涉及公司控制权转让的公司共计有68家，其中有近40家公司在期间完成换届选举，有5家公司换届选举延期，占比约12.5%。目前，4家已经在稍后时间里产生了新的董事会，仅1家董事长留任。

　　此类公司延期主要系公司有新的控股股东入驻，董事会人选达规模更换几乎成为定局，两届董事会因交接问题较多时常造成换届延期。如ST河化，第7届董事会于2016年5月23日届满，但因股权协议转让程序还未结束因而在2个月后完成换届选举；ST金源，原定2016年7月完成换届，因借壳上市事宜推迟选举，并于同年8月中完成换届，但近期仍爆出因上届董事会决策而起的法律纠纷。

　　举牌概念公司延期情况

　　万科集团是2016年以来被举牌公司中影响最大的公司之一。2015-2016年以来被举牌公司共计144家，约有63家公司需要再2016年完成换届选举，其中有10家公司换届宣告延期，占比近16%。截止目前，新董事会成功选举换届的有4家，除欣泰电气退市外，其余3家董事长均为新任。

　　按被举牌原因看：举牌重组概念，如ST金宇、西藏旅游等公司，因重组、借壳概念被其他投资者举牌，则换届延期原因多为现任董事会需要持续推进重组或借壳事宜而无法及时换届；举牌控制权概念，如神开股份、万科A等公司，因原控制人持股比例较低，被举牌方通过二级市场夺取控制权，但在换届时期控股股东与其他大股东就董事会、监事会提名人选存在极大争议导致换届不得不延期。

数据来源：上市公司公告、牛牛金融研究中心

　　公司多元化重组转型延期情况

　　此类公司经重大资产重组后实现主营业务多元化经营，新业务下董事会需要提名相关领域人选主持业务。目前2016年完成了跨界重组的190家公司中，有75需要在2017年4月前完成换届选举，其中有18家公司换届选举延期，占比约24%。目前为止，18家延期换届公司中有13家完成换届，更换董事长的企业共4家，占比约30%。

　　由于该类公司重组推进一般得到公司董事会肯定，且控制权一般不发生转移。所以，在短暂延期后上市公司的新董事会在1-3月内出台，完成换届事宜。这18家公司中仅4家公司更换了董事长人选，其余公司延迟换届后的董事长均完成连任，且其中包括中环装备、中珠医疗和ST舜船等在内4家公司新选的董事长为控股股东内部人员，属于控股集团内调整。