原标题：万科董事会何时能换届
作者：陈利民
外行看热闹，内行看门道。万科事件作为公司治理的生动教材，到点就给大家演一出精彩的大戏。正当各路看客都等着万科董事会换届，等着看万科“老王”是荣退、是换掉、还是继承的收宫大戏时，却没有看到万科董事会发出换届的消息，于是又是一片嘘声。在此有几个问题：
一是万科董事会到届该不该换？
毫无疑问，该换。要不然公司法、公司章程就没有必要设立换届的规定了。公司的董事会换届，也是保证公司董事会决策层的成员能够吐故纳新、保持活力，又不让公司董事会任意罢免的一项制度保证。所以按照万科章程和上一届董事会的决议，万科董事会应该到本月27日正常换届。然后由万科股东大会批准。
二是为什么不换？
公司董事会到届不换，除了一些法律规定的不可抗力、出现了一些天灾人祸的情况之外，无外乎是发生了三种情况：一是全体董事连任，但连任依然标志着换届了；二是找不到换的董事，不管是非独立董事，还是独立董事，任职都需要资格，一时半会儿找不到人，只能暂时不换，拖一阵；还有一种是股东推荐董事人选的内部博弈没有达成平衡，因此没法换。
对于万科现在的情况，应该属于第三种情况，宝能依然有参加董事会的愿望，深圳地铁虽然受让华润的股权，但时间太短，还不能有效行使股东权。恒大把表决权委托给深圳地铁，但比例不够。总之，表面上看，似乎深圳地铁联合“老王”的经营团队大局已定，但至今没有提出换届，说明万科董事会的斗法依然暗潮汹涌。
三是不换能拖多久？
既然法律和章程规定公司董事会要换届，那拖着不换肯定不行。在万科事件而言，当深圳地铁所拥有的股权能正常行使股东权的时候，就应该是万科董事会换届的时间。深圳地铁是2017年1月中旬左右受让华润的股权，按照万科章程规定，180天内不能提名董事。因此，今年7月中旬之前，深圳地铁不能正常行使推荐董事的权利。而华润又在现在的董事会中占有三席名额。毫无疑问，在华润向深圳地铁转让股权时，一定考虑到了董事会席位如何让渡的问题。华润现有在万科的董事一定会熬到把席位让给深圳地铁的董事接任。
四是不换届的董事会还有权利吗？
不换届的董事会依然是公司的董事会。公司的管理有延续性，不可一日无董事会。所以公司法规定，董事辞职，在没有新的董事接替之前，辞任董事继续担责。董事会该换没换，原董事会继续担责。从公司立法的情况来看，未来也不可能出现限制未换届董事会履行职权的条款。因为毕竟公司董事会换届与否是公司内部的事情，通过立法来限制未换届董事会的职权，会严重阻碍公司的经营管理。至于公司董事会长期拖而不换怎么办，这就得由公司的股东通过股东会的博弈，通过股东权力的维护等方式来实现。
万科的大戏还在进行之中，我们一边看戏，一边期望万科的公司治理能步入正轨，实现公司的持续增长。也期望万科的“老王”，能够顺利走过这段坎坷路程。
（作者系中伦律师事务所合伙人）
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责任编辑：高艳云
