收购暗藏变数 万家文化撞枪口

     原标题：万家文化撞枪口

　　近期，影视演员赵薇收购万家文化（600576）一事，可谓是市场热议的话题之一，万家文化遭遇监管层重拳出击，无疑是一次利空的打击。在引发市场各种猜测的同时，赵薇收购万家文化一事也变得扑朔迷离，事情如何发展将是市场关注的焦点。

　　遭证监会立案调查

　　万家文化一则遭证监会立案调查的公告，再次把万家文化和赵薇推到舆论的风口浪尖，这也是自万家文化披露收购案以来，首次遭监管层实质性的重击。

　　2月27日晚间，万家文化发布公告称，公司收到证监会的调查通知书。据公告显示，因万家文化涉嫌违反证券法律法规，根据相关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

　　万家文化表示，调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。此外，万家文化还在公告中称，公司若因此立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的欺诈发行或重大信息披露违法情况，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在退市风险。

　　实际上，自公司披露收购案后，携利好消息复牌的万家文化，公司股价也呈现上扬的迹象。交易行情显示，1月12日、1月13日连续收获两个涨停板，在1月17日，公司股价还创出25元/股的新高。可惜，好景不长，随后公司股价便开始震荡下行。

　　短短两个月的时间，万家文化的股价可谓经历了一次过山车。尤其是受利空消息的影响，投资者也纷纷采取用脚投票的方式。万家文化在2月28日复牌后，股价以跌停收盘，交易行情显示，万家文化全天总共成交79.9万手，成交金额为12.3亿元，换手率为16.66%，最终收于15.18元/股。对此，著名经济学家宋清辉表示，遭立案调查是一种极重的处罚方式，因此上市公司的股价不可避免地会受到一定的负面冲击。

　　值得注意的是，万家文化遭立案调查也引发市场的各种猜测，诸如提高股价、信披违规等。针对市场上的猜测，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受采访时表示，实际上，一般上市公司遭立案调查有很多种情况，比如违法违规、涉嫌虚假陈述、存在内幕交易，甚至是存在操纵市场交易等行为。

　　“不过大部分情况是涉嫌信息违规方面的。如果是信息披露方面存在问题，一旦被证监会认定构成虚假陈述的话，对公司的影响较为深远，尤其是受损的投资者在这个过程中可以进行起诉，而且此类案件在法律上有明确规定，并且有许多成功的案列。如果是构成内幕交易或者涉嫌操纵的话，根据证券法规定，投资者也是可以起诉的。不过，在信披违规、司法事件等方面，这类案件目前在中国还没有一个司法成功的案例”，王智斌如是说。

　　多次引监管层关注

　　尽管公告中没有透露万家文化违规任何细节，然而，不免引起市场猜测或与赵薇入主万家文化一事有关。

　　万家文化2016年12月26日发布公告称，赵薇拟成为公司实控人。据了解，2016年12月23日，万家文化第一大股东万家集团与西藏龙薇文化传媒有限公司签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。万家集团将持有的1.85亿股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%，转让价款为30.6亿元。万家文化目前的第一大股东为万家集团，实际控制人为孔德永，如上述股份转让最终实施完成，公司第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇。

　　尽管明星参股、入主上市公司似乎早已司空见惯，不过，赵薇入主万家文化一事，还是挑动着市场及投资者的神经。当然，这场高调收购案件，也引发了监管层的关注。去年12月30日，万家文化收到上交所下发的问询函，上交所要求对资金来源等做出说明，万家文化于今年1月12日做出了回复。

　　或许是在监管的压力下，收购事项再添变数。2月14日，万家文化发布关于股东股份转让交易数量发生变动的公告称，公司第一大股东将转让给龙薇传媒的股份总数进行调减。

　　据公告显示，2月13日，万家集团与龙薇传媒签署了《关于股份转让协议之补充协议》，将对双方在2016年12月23日签署的《股份转让协议》做出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股，占公司总股本的29.135%调整为占公司总股本5.04%的3200万股股份，转让总价款调整为5.29亿元。由调减后的数目来看，龙薇传媒此次拟受让万家文化的股份降幅超八成。

　　经过调整后，在万家文化最新发布的股份转让交易数量变动公告中，万家文化表示，此次签署补充协议之后，依据补充协议内容，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更，这也意味着赵薇上位实控人的计划落空。万家文化再次收到问询函，上交所要求龙薇传媒就调减受让股份数量的具体原因等事项进行说明。

　　而在宋清辉看来，缩减背后的原因，与此次收购市场空前关注相关，收购方案一披露，赵薇和万家文化就深陷质疑漩涡。

　　收购暗藏变数

　　实际上，除了收购资金来源引发争议，赵薇控股的龙薇传媒似乎才是引发质疑的关键点。

　　据了解，龙薇传媒于2016年11月2日成立，资本为200万元，而2016年12月23日龙薇传媒便决定收购万家集团持有的上市公司股份。有市场猜测，龙薇传媒是为了收购而专门成立的，而这也遭到监管层的质疑。

　　不过，万家文化在回复上交所公告中表示，赵薇近年来在影视传媒等多领域均有投资，并控制多家企业平台。除龙薇传媒以外，赵薇还控制北京普林赛斯文化传播有限责任公司、赵赵（上海）影视文化工作室、杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）等多家核心企业。

　　与此同时，万家文化在公告中还表示，赵薇近年来通过股权受让和新设投资等方式参与投资了众多影视项目。龙薇传媒系赵薇为后续其他投资项目而设立的主体，并非为本次收购之目的而设立的。由于影视、文化等项目的筹备期通常需要1-2年，通过新设投资方式投资影视项目而设立的企业平台一般会提前设立。同时，根据影视业内人士投资影视项目的惯例，其通常在项目早期介入，项目早期一般所需资金规模较小，随着项目的开展，资金需求随之增加。这似乎并没有消除对龙薇传媒的质疑。

　　值得注意的是，万家文化业绩波动较大，赵薇曾以30.6亿元的入主也引发不小的争议。财务数据显示，2013-2015年，万家文化实现的净利润分别为833.17万元、-1416.73万元和2760.98万元。

　　由于万家文化被立案调查一事，让此次收购事宜变得扑朔迷离。在王智斌看来，万家文化被立案调查，还不好判断目前的情况，如果是存在信息披露问题，可能会存在一些法律上的障碍，因此对收购事项的进展也会造成一定的影响。宋清辉也表示，万家文化在公告中披露公司存在退市风险，意味着收购一事暗藏变数。

　　“加强证券监管是大势所趋，不但有利于保护中小投资者利益，而且对于规范中国证券市场管理秩序、促进市场经济健康有序发展具有重要作用。近期监管层的一连串做法，正是在此背景下的惯常作用。监管层今年仍会继续加强监管，重拳出击，树立投资者价值投资的理念”，宋清辉如是说。

　　从控股到参股，从30亿元缩水至5亿元，再到万家文化遭立案调查，赵薇入主万家文化一事可谓出师不利，然而事情最终结果如何将成为市场关注的焦点。

　　针对公司相关问题，北京商报记者曾致电万家文化董秘办公室进行采访，不过，截至记者发稿，电话未接通。

　　北京商报记者 马元月 刘凤茹