万科股权战中最具争议交易完成交割 四大谜团仍未解

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　　停战数月后，一宗“敏感”的交易宣布完成交割。

　　罗强

　　在万科股权事件步入多方缄默的胶着时刻，一宗“敏感”的交易宣布完成交割。

　　10月31日晚间，公开信息披露平台《证券时报》网发布消息称，万科和印力商用置业有限公司共同宣布，万科联合招商银行、以及两名投资者组成投资平台入股印力的交易，通过商务部审核并完成交割。至此，万科主导的投资平台持有印力96.55%股权，黑石集团联营公司管理的基金及印力集团管理层持有剩余股份。

　　两个多月前，万科宣布其香港上市平台万科企业（02202.HK）将联合若干投资方以128.7亿元的价格，收购来自黑石集团旗下的资产——印力集团。彼时正值万科宣布引入深圳地铁遭遇华润等股东反对之际，这一宗收购案被外界渲染为万科管理层离开万科后的“B计划”。

　　实际上，这一宗交易在万科宣布引入深圳地铁解决股权事件之前，就有市场消息流出。随后，这一交易计划甚至被人向香港联交所举报，称万科管理层谋求一个独立的平台，确保离开万科后还能保持一个团队运作。

　　万科执行副总裁张旭在2016年中报发布会上回应界面新闻称，“就算没有股权事件，仍然也会收购印力集团，这是万科未来十年作为城市配套服务商战略规划的组成部分。”

　　张旭强调，印力集团是目前国内第三大商业运作平台，旗下拥有资产也是处于一二线城市的优质资产，万科与印力的合作意在其出色的商业运营能力和运营平台，同时由于商业是重资产，引入了招商银行共同来持有资产，未来还将引入更多的合作者，完成资产证券化至轻资产化运营，“万科与黑石的合作将不涉及任何股权之争。”

　　现如今，这宗被质疑的交易在万科股权事件解决之前完成，除了为万科股权事件增添疑云之外，其本身的交易详情也有数个谜团。

　万科收购印力集团交易架构图。制图：罗强

　　一、神秘的普通合伙人股东是谁？

　　这宗交易中，首先万科成立Vanke Rainbow Holding Limited，招商银行也成立“CMBI SPV”，作为有限合伙人的有限合伙人成立Vanke Rainbow Partnership.LP（有限合伙企业），然后再成立子公司Vanke Rainbow Purchaser收购印力集团。

　　有限合伙企业中，普通合伙人出资12.9亿元，其中万科占股40%，另外两名普通合伙人股东出资额分别为1.57亿元、6.17亿元。此前的公告显示，以各董事所知所信，并经过所有合理查询后，普通合伙人股东1号、普通合伙人股东2号及最终控制人均为独立第三方。

　　那么这个第三方到底是谁？从目前表态来看，万科应该认为是商业机密没有披露，但从条款来看，后续的解释空间还是很大，毕竟不到10亿元的资金，谁都拿得出，但作为基金管理者，战略地位却很重要。

　　普通合伙人（作为投资基金普通合伙人）有专属的管理、运营投资基金业务合政策的权力，为独立第三方。从股权架构来看，此项投资基金将独立于万科之外，万科也称将投资基金列为合营企业，而不是附属公司。

　　二、万科与招商银行90亿元财务合作的细节到底是什么？

　　加上普通合伙人中出资5.16亿元之外，万科为整个交易拿出的现金是38.89亿元，其余将由招商银行提供财务支持，招商银行到底是怎样的一个角色？

　　公告里的表述比较模糊，万科与招商银行同意就有关投资总额达90亿元的投资事项进行合作。理论上讲，招商银行是万科引入的有限合伙人，是投资者。但条款显示招商银行却更像是一个融资方，万科需要定期偿还贷款及利息。根据市场消息，招商银行与万科8月21日签订90亿元融资额度的协议，当日就开出87亿元的融资性保函，万科方面承担年化6%的综合成本，第一年的成本2.436亿元已经“落袋为安”。

　　6%的资金成本对于万科算不算高？万科为何不动用账上数百亿的现金？招商银行是最好的合作方吗？后续还将引入哪些投资方？

　　三、对印力集团的尽职调查报告为何不公布？

　　万科董事会认为投资印力集团可以改善万科在商业物业领域的管理及经营能力，这与万科未来十年发展成为配套服务商的战略一致。董事会认为，印力集团拥有卓越的商业物业管理及经营能力，并聚集大量长期且稳定的优质租户资源。此外，印力集团所持有和管理的商业资产多位于中国核心城市或核心商圈，资产区位价值明显。

　　最新资料显示，印力投资的商业地产项目累计超过60个，目前管理资产总规模逾300亿元，持有并管理超过30个“印象”系列购物中心，重点分布在长三角、珠三角和环渤海地区，总建筑面积超过430万平方米。

　　对于此项交易的合理性而言，由独立第三方出具的调查报告，才能有力证明印力集团的资产及营运状况，也才能表明万科投资的正确与否。

　　四、印力、华润为什么没有发声？

　　万科公布这项交易已经数月，并宣布完成交割，但这项交易在印力集团官网没有任何关于万科并购的消息，也没有相关对外表态。这可以理解为在特殊的管理架构中，以及在交易尚未最后完成之前，印力管理层处于静默期。但一旦交易完成后，万科是否会保留印力集团现有管理层独立营运？如果换人，谁会统领万科的这项百亿商业资产？

　　公告里数次表示，这项交易通过了董事会的审议，交易额度小并不需要提交股东大会进行审议，但在敏感的股权事件之际，此项交易的进行是所有股东都同意吗？华润方面投出赞成票还是反对票？

　　《证券时报》的报道中，印力董事长兼CEO丁力业表示，印力与万科携手，是基于双方在平台资源、团队协同和战略目标上相互认同，未来将着力创造与新股东的协同效应，实现资产优化和资源整合，为消费者提供优质购物体验的同时，进一步提升公司创造价值的能力。