董明珠股东会风波未了 深交所问询格力电器收购案通过情况

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　　来源：微信公众号 莲花财经

　　格力电器（000651）谋划已久的“一箭多雕”的跨界收购案就这样被中小股东们联手狙击了。公司在31日开盘前被“逼停”，下午又收到了深交所的关注函，直击本次交易的后续安排以及收购方案整体是否认定为通过的法务问题。

　　30日晚间，格力电器公布了关于珠海银隆收购案的临时股东大会投票结果，发行股份购买资产的相关议案涉险过关，但募集配套资金相关议案未能获得通过。一时间市场热议，格力电器重组方案究竟是通过还是未通过？收购珠海银隆能否继续推进？

　　深交所追问格力电器重组事宜

　　31日早间，格力电器申请临时停牌。收盘后，深交所发出问询函，追问格力电器重组方案相关事项。

　　深交所要求格力电器明确说明，发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符合《重组管理办法》相关规定；此次交易事项的后续安排，是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。深交所要求格力电器11月4日前做出书面答复。

　　深交所关注的正是最具争议的焦点：配套融资被否，是否影响资产收购？

　　一种说法是，重组预案已明确交待：“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施”，因此，配套融资被否不影响格力电器对珠海银隆的收购。

　　另外一种说法认为，格力电器此次重组的相关议案互相交叉，收购资产和募集配套资金是一个整体方案，任何一项被否都将对整体产生实质性影响，因此募集配套资金被否会直接影响资产收购。

　　回顾格力电器重组方案，公司拟以130亿元对价收购珠海银隆100%，同时向格力集团、格力电器员工持股计划等8名特定投资者募集配套资金97亿元，拟全部用于珠海银隆的建设投资项目，包括锂电池生产线项目、纯电动专用车改装生产基地建设项目等。

　　格力电器此举的目的是要跨界玩转新能源汽车，通过对珠海银隆的收购布局锂离子电池、新能源汽车及储能领域。今年8月，这一跨界重组方案刚一发出便引发各种争议，深交所也就格力电器与珠海银隆交易价格的评估标准、珠海银隆的客户以及未来经营状况的预测、电动车市场发展前景等连抛29个问题，格力电器进行了多番修订。

　　10月28日，格力电器召开临时股东大会对重组相关议案进行审议，中小股东反对明显，最终导致配套募资在格力集团回避表决的情况下未能获得通过。反对的理由不外乎有以下两点。

　　第一，格力电器两项增发将增加约14.8亿股，占原有股本的25%。增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着除了参与97亿元定增的格力集团和董明珠外，所有股东持股比例都被摊薄。

　　如第二大股东河北京海的持股比例从8.91%下降到了7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.4%。前海人寿从第四掉到第五位，持股比例从1.5%跌到1.2%。而董明珠为配套融资认购方之一的员工持股计划的主要参与者，持股比例提高，话语权将显著增强。

　　第二，格力电器曾披露珠海银隆的核心竞争力为钛酸锂电池技术，但钛酸锂作为负极材料的劣势也相当明显，专业人士指出，钛酸锂电池的能量密度较低，这是影响续航里程的一个关键指标，成本也偏高，是不是能成为未来的主流，行业内争议还是比较大。

　　中小股东说“不”并非偶然现象

　　上周五，在格力电器股东大会上，与此次收购珠海银隆有关的25项议案中有15项被中小股东联手“毙掉”，而那些即使获得通过的议案，也遭到中小股东的高比例反对，赞成比例大部分刚刚只过2/3标准，属于险胜。很明显，相当比例的中小股东不买账，不想上新能源这辆车。

　　从投票情况来看，这次格力的中小股东参与度是比较高的。当天通过现场和网络投票的股东共5141人，代表股份32.59亿股，占上市公司总股份的54.17%，其中，中小股东5139人，代表股份16.26亿股，占上市公司总股份的27.04%。130亿收购珠海银隆的议案获66.96%的赞成票比例，刚好达到通过标准；与97亿配套融资议案相关的议案全部遭到否决。

　　多种分析认为，格力此次的收购方案有三大“硬伤”：增发价格太低、收购前景不明朗、珠海银隆交易价格的公允性有待商榷。撇开这三大理由，与中小股东利益最直接相关的是，通过全股份支付的方式，待重组及配套融资完成后，中小股东们的持股比例将由72.87%摊薄至58.65%，而与之相对应，大股东格力集团及董明珠本人则可以通过认购配套融资抵消对其股份的摊薄，甚至加强控制权。

　　一个公司单个股东的利益和公司整体利益不一致，和其他股东的利益不一致，这是常有的事，实际上这也不是格力中小股东第一次用投票方式参与股东大会博弈。2012年5月，格力举行股东大会，选举新一届董事会成员，格力集团推荐的候选人周少强成为9个董事候选人中唯一落选之人，投票结果显示，正是中小股东的投票左右了乾坤。

　　如今，中小股东参与上市公司博弈的案例越来越频繁地出现。就在上个月，万科与它的两个小股东在庭前会议上相见，这两位合计持股仅为2.11万股的小股民认为万科“617”董事会会议对深铁以土地资产入股一事的相关决议损害了中小股东利益，遂向深圳盐田法院提起诉讼，要求撤销系列决议。

　　更早前，还有一汽轿车和一汽夏利的中小股东联手否决两公司控股股东拟变更承诺事项履行期限的议案，更在随后向证监会举报承诺违约一事。就在前几日，建设机械全体股东对两议案“0投票”，究其根本就在于普通股东不愿再为公司未达标的高业绩承诺买单。

　　昨日下午，有媒体报道，格力电器内部一位接近高层的人士透露，格力电器不会放弃收购珠海银隆，会对当前的方案进行调整，继续推进。这也意味着，方案的修改必须要让中小股东们满意，联想起董明珠当日在格力电器股东大会上因没收到掌声而颇为不快的插曲，此次还需和中小股东 “握手言和”。