本周8公司重组过会 节后顺丰借壳待审

　　来源：莲花财经 作者：证券时报 于德江

　　前三季度通过率达到九成

　　国庆到了也意味着今年前三季度已经收官，在细看本周之前，先把证监会并购重组委前三季度的审核情况做个梳理。

　　咳咳，下面是严肃脸，一本正经播音腔：2016年前三季度，监会并购重组委共召开73次工作会议，审议了195例重组事项，有条件通过94例，无条件通过83例，18例被否，整体通过率依然较高，达到90.77%。

　　值得特别说明的是，今年前三季度有3家公司“二进宫”，所以上面的数字单位均为“例”而不是“家”，这三家公司命运也大不一样。天晟新材先是有条件通过，后来却又被召回重审，未能通过；升华拜克头次闯关失败，第二次获得有条件通过；神农基因上周刚刚二次闯关，再度被否。

　　其他关于三季度审核情况不再赘述，9月28日的证券时报A6版有正版的报道，有兴趣的可以点击链接：《并购重组遭遇最强监管 今年已有18例被否》（http://wap.stcn.com/dzb/2016-09-28/881225.htm）。特别提示看最后一部分，多家公司审核通过却为什么迟迟没有拿到正式的核准批文，对于苦苦等待中的公司或许会有所帮助。下面贴一下18家被否案例的基本情况及原因，供大家参考，具体也不再赘述。

　　本周8家顺利过会

　　把视线转到本周，国庆假期前的最后一周，并购重组委召开3次会议，分别是全年的71、72、73次工作会议，审核了8家公司的重组事项，江苏国泰、恒信移动、兴业矿业获得有条件通过，苏大维格、\*ST兴化、雅克科技、北方国际、江南红箭获得无条件通过。

　　对于3家有条件通过公司的具体审核意见为：

　　江苏国泰：请申请人披露王晓斌等10名交易对方在控股股东国泰集团的任职情况，进一步说明与国泰集团是否存在一致行动关系。若不存在，请补充披露相反证据。注：江苏国泰拟收购控股股东国泰集团旗下12家标的资产，整合其贸易供应链业务、互联网电商业务、金融投资业务等，打造一流国际化综合商社。

　　恒信移动：请重组申请人补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条需要累计计算的同一或相关资产情况。请重组申请人补充披露标的资产最新的订单及协议签订情况，并据此说明2016年预期业绩的可实现情况。注：恒信移动拟对价12.9亿元收购东方梦幻100%股权，进入泛娱乐产业，涉及VR/AR。

　　兴业矿业：请重组申请人及中介机构补充核查铭望投资、劲科投资和劲智投资与上市公司控股股东兴业集团及其实际控制人和关联方之间是否构成一致行动人，并补充发表意见；如构成一致行动，请如实披露。请补充披露白旗乾金达矿业尚未取得采矿权证书存在触发回购事项的风险，本次募集配套资金的用途是否符合中国证监会对募集配套资金用途的规定。注：兴业矿业拟收购银漫矿业100%股权、白旗乾金达100%股权，整合控股股东兴业集团旗下优质矿产资源、避免同业竞争。

　　辅仁药业突遭暂停审核

　　原本，本周上会的公司数量应该是9家。但是周三（9月26日），证监会突发一条补充公告，因辅仁药业涉及重大事项核查，决定对其暂停审核，待相关事项明确后视情况决定是否恢复。

　　次日，辅仁药业收到河南证监局出具的警示函，公司董事长朱文臣、董秘张海杰被要求接受监管谈话。

　　具体涉及去年实施的资产出售事项，对业绩的影响达到一定程度，但辅仁药业延迟很久方披露。2015年10月31日，辅仁药业与洛阳中泉物资有限公司（下称“中泉物资”）签署协议，约定公司将所持上海顺丰储运有限公司（下称“顺丰储运”）100%股权转让给中泉物资，去年11月已完成股权变更登记程序。该资产出售导致顺丰储运不再纳入公司合并报表范围，公司2015年度因此增加净利润892.10万元，达到公司2014年经审计净利润的56%。

　　但是，辅仁药业未及时履行信息披露义务，直至今年4月9日才公告，违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定，河南证监局因此决定对辅仁药业实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。河南证监局同时要求公司董事长朱文臣、董秘张海杰于10月8日10时携带有效的身份证件到中国证监会河南监管局接受监管谈话，并记入证券期货诚信档案。

　　同样因为上述出售资产事项，朱文臣在9月8日已经遭到了上交所的监管关注。上交所认为上述出售资产事项，对辅仁药业业绩有重大影响，未履行股东大会审议程序，也未及时对外披露，涉嫌违反《股票上市规则》有关规定。

　　在今年的并购重组审核中，因信息披露而被否决的案例不再少数。《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前三季度被否的18例重组事项，因第四条被否的多达7例，分别是金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克（第一次上会被否）。

　　在收到河南证监局警示函的同时，辅仁药业公告，由于公司涉及重大事项核查，并且暂时无法估计核查所需时间，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组事项审核，公司股票于9月28日开市起恢复交易。辅仁药业将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待上述核查完成后，公司将及时申请恢复本次重大资产重组事项的审核。

　　这个口吻似乎在说，除了上面的信息披露问题外，公司还涉及到其他重大事项的核查，具体是什么也无从得知，能不能消除影响继续尽快恢复审核呢，拭目以待吧。9月28日辅仁药业复牌，大跌8.55%。

　　简单回顾辅仁药业重组方案，公司拟对价78.09亿元，向包括控股股东辅仁集团在内的14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，同时募集配套资金不超过53亿元。辅仁集团2006年初获得辅仁药业控制权，此次开药集团100%股权交易价格占公司2005年底资产总额的比例为3276.14%。由于此次交易获得股东大会通过的时间早于6月17日重组新规征求意见稿，因此适用于旧规定，构成借壳上市。交易完成后，将基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市，也有助于消除同业竞争。

　　节后一周6公司待审

　　根据已公布的审核安排，国庆假期后的第一个交易日（10月10日），并购重组委将召开74次工作会议，审核南通锻压、渤海活塞、汇冠股份3家公司的重组事项，10月11日召开75次工作会议，审核鼎泰新材、奥拓电子、高鸿股份的重组事项。

　　最受人关注的自然是顺丰借壳鼎泰新材的重组审核，此前另一快递企业圆通借壳大杨创世已经获得审核通过并完成了资产过户等。根据方案，鼎泰新材拟将全部资产及负债与顺丰控股100%股权的等值部分进行置换，顺丰控股100%股权作价433亿元，差额部分将由鼎泰新材以发行股份的方式向顺丰控股全体股东购买。同时募集配套资金不超过80亿元，用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。

　　其他部分待审公司重组方案概要如下：

　　南通锻压：公司拟合计对价21.73亿元收购亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权，同时募集配套资金不超过9.18亿元。这是9月19日南通锻压调整后的方案，原方案中收购标的还包括广润广告100%股权，由于交易中现金比例较高，公司结合自身财务情况将其移出。另由于配套资金认购方之一的源尚投资尚未办理完毕私募投资基金备案手续，募资额由13.54亿元调减至9.18亿元。此次交易涉及跨界并购，交易完成后，南通锻压主营业务将由传统制造业转变为传统制造业与新兴现代广告服务业双轮驱动的发展局面。

　　渤海活塞：公司拟对价23.27亿元购买海纳川、诺德科技滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权，同时募集配套资金不超过16.92亿元。其中，公司控股股东北汽集团认购金额不低于3亿元，海纳川同属北汽集团控制。交易完成后，渤海活塞将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不再局限于活塞类业务。

　　汇冠股份：公司拟对价8.06亿元购买恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过5.17亿元。恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，汇冠股份旨在打造智能教育服务生态圈的战略布局。

　　奥拓电子：公司拟对价3亿元收购千百辉100%股权，同时募集配套资金不超过1.44亿元，用于标的公司智能楼宇亮化系统研发中心建设项目等。千百辉是国内知名的照明工程行业综合解决方案提供商，在城市景观照明工程施工、设计等相关市场积累了丰富的渠道及客户资源，可以为奥拓电子LED应用产品在该等市场领域的拓展提供支持。

　　高鸿股份：公司拟对价3.19亿元，向南京庆亚发行股份购买高鸿鼎恒41.77%股权，同时募集配套资金不超过1.55亿元，用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。股权收购完成后，公司将全资控股高鸿鼎恒，进一步加强对子公司的管理与控制力，深化部署在IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。