宝钢武钢合并在即 双方大股东股权划转埋奇招

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　　作者 余胜良

　　宝钢武钢大合并进入关键时期，在此关头传出宝钢集团将持有的宝钢股份部分股本划转给第三方。这为即将到来的股东大会表决埋下奇招。

　　根据宝钢股份（600019）9月19日晚间公告，宝钢集团拟将宝钢股份4.9%股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司，

　　8月16日，宝钢集团已公告将4.86%股份转让给中石油。

　　两次转让完成后，宝钢集团持有宝钢股份的股权减低到69.98%，依然有绝对优势。

　　宝钢集团和武钢集团合并，从停牌上看，主要涉及双方的旗舰公司宝钢股份和武钢股份，有报道称武钢股份将被宝钢股份吸收合并。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股份回避表决。

　　宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此在宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项投票中，不能参加。

　　宝钢股份其余股东持股分散，半年报显示，除了国家队外，其余股东持股比例均不到1%。

　　由于股东大会投票多数散户是不参加的，所以一个关键股东投反对票，即可以左右局势。

　　现在形势完全不同，宝钢集团持有的69.98%%股权不能参与投票，宝钢集团两次转让出宝钢股份的9.76%股权变为非关联方，可以参加投票，这部分股权占可以参与投票股权的近三分之一，再加上国家队，很容易左右投票结果。

　　武钢集团提前也做了布局，今年6月21日，武钢股份（600005）发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋运输（集团）总公司，目前已实施完成，武钢集团持有武钢股份总股本的57.66%，中远集团持有总股本的4.95%。

　　这部分转让给中远集团的股份，很可能发挥关键作用。

　　武钢股份曾因大股东回避表决，在股东大会投票上议案被否决。

　　2014年5月，武钢股份召开2013年年度股东大会，公司涉及总金额约554亿元的2014年日常关联交易议案未获通过，在大股东回避表决的情况下，参会的第二大股东吉富创投对此议案投出了反对票，吉富创投持有武钢股份2.16亿股，而该议案反对票有2.17亿股，反对比例高达99.97%。武钢股份2011年年度股东大会上同样是大股东回避表决，二股东投下反对票，2012年度日常关联交易议案被否。

　　如果再有类似反对票，中远集团持股就足以抗衡。

　　宝钢股份公告集团划转股权原因是根据深化国企改革的总体部署和国资委的有关工作安排，这可以理解为优化相关公司股权结构，也可以理解为国资委为两大钢铁公司合并顺利完成做了提前部署。