“一致行动人”疑云：华润和宝能究竟有没有“合谋”？

　　文 / 潘凌飞

　　从最早华生公开质疑宝能和华润为“一致行动人”至今，已经有半个多月。期间双方围绕该问题唇枪舌剑，高潮迭起。

　　华尔街见闻梳理了事件的时间线：

　　6月27日，万科独立董事华生发布了万言书《我为什么不支持大股东意见（下）》，在文章中提出质疑，称宝能和华润可能是“合谋”关系。

　　当晚，深交所向华润和宝能系发出关注函，要求华润与宝能系说明“是否互为一致行动人”等问题。

　　6月30日，华润方面回复称，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署协议或达成任何协 议或其他安排，之间 也不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。华润方面还表示，双方也在行使万科股东表决权的部分事项上存在较大分歧，并不构成一致行动人。

　　宝能亦回复称，旗下的钜盛华和前海人寿与华润不存在互为一致行动人的情形。

　　7月4日，网易地产旗下微信公众号“地产壹线”日内独家披露，刘元生这个万科最大自然人股东在长久沉默后终于发声。他向监管层发出举报信，称华润置 地在前海项目上与宝能有重大利益关联，直指华润宝能是否为一致行动人、是否存在内幕交易损害股民利益、华润是否涉及向民企输送利益，造成国有资产流失等核 心问题。

　　短短一小时后，华润集团发言人对网易财经就此事发表授权声明，表示该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤已构成对华润声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任。

　　7月12日晚间，华生在微博爆料称，钜盛华在去年宝能举牌后质押股权向华润巨额融资并直接增持万科。电话查证此事属实。

　　7月13日清晨，华生在微博公布了钜盛华向华润进行股权质押的截图。

　　7月13日下午，华润集团官方回应称：“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的”。质押是因为“于宝 能的合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件，宝能于2015年8月13日支付合作款以后，质押解除”。

　　7月13日晚间，华生回应称：“7.15钜盛华质押股份给华润“增信”，不欠款要质押增信？说宝能8.13已还款，为拖这几天办质押解押不累？钜盛 华不还钱有啥急事？7.24公告一出明了：钜盛华直接再举牌万科。这不是一致人定义第五款‘非银行法人……为投资者取得相关股份提供融资安排’？”

　　华生还称，华润与宝能洽谈前海合作项目达2年之久，并在宝能系去年7月11日首次公告举牌收购万科的同月，双方签署200亿前海5：5合作项目和合营公司。该行为符合一致行动人定义第六款“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。

　　以上是截至昨天晚上事情的大致进展。至少我们可以确定两件事实：

　　1、华润和宝能确实在前海项目中有着深入的合作，而且合作的规模并不小，据华生披露共有200亿元。

　　2、宝能确实曾于7月15日将20.2亿股钜盛华股票质押给华润，并于8月13日解押。

　　21世纪经济报道援引券商人士观点称，假若华润和宝能一旦存在一致行动关系，将会招致很大麻烦。目前，两家合计持股超过40%。“如果构成一致行动关系，那么就触发30%红线的要约收购。因此，两者必须对万科进行全面要约收购，收购价是宝能系最后一次增持价。”

　　那么，是否可以据以上认定华润和宝能构成一致行动人呢？这是监管部门需要考虑的。

　　不过故事并没有结束，今天又有媒体扒出了更多细节。

　　财新调查发现，投资额预计200亿元的华润前海项目下面有三个公司，高管原本都来自华润，但如今有两家公司的高管已经全部换成宝能系，另有一家公司双方各占一半。而且这一切变化都发生在去年8月至今年1月。财新特别强调，宝能正是在8月26日再次举牌，当上第一大股东。

　　2015年2月，前海管理局挂出土地分宗公示，T201-0078地块地上部分划分为三宗，用途分别为办公；酒店；办公、商业和公寓。查询前海管理 局官网可知，这三宗地块的规定计容建筑面积分别为13.79万、5万、31.51万平方米，合计50.3万平方米；建设单位分别为希润（深圳）地产有限公 司（下称希润）、润福（深圳）地产有限公司（下称润福）、华润置地前海有限公司（下称华润前海）。

　　这三家公司最初登记的公司高管均来自华润置地。但最新信息显示，希润、润福两家公司的高管已全部替换为“宝能系”代表；华润前海中则约有一半来自华润置地，一半来自“宝能系”。

　　工商资料显示，前述三家公司均在吴向东辞职之前注册成立，最初法定代表人是唐勇。希润成立于2014年10月24日，注册资本13.1亿元；润福成 立于同年9月2日，注册资本2.85亿元；华润前海成立于同年10月27日，注册资本43.05亿元，为吉富企业全资子公司。三家公司最初登记的公司高管 均是唐勇、韩跃伟、赵卓英、孔小凯、王坚强和俞建，此六人均来自华润置地。

　　2015年8月28日，希润完成第一次高管变更，华润置地代表悉数退出；2016年1月完成第二次变更，丁书勇出任法定代表人兼总经理，林博敏任监 事，二人均为“宝能系代表”。2015年8月31日，润福高管变更，栾欢蓉出任法定代表人兼总经理，丁书勇任监事，栾亦是“宝能系”代表。华润前海则在 2016年1月变更高管，原先华润置地六人中，韩跃伟退出，仅余五人，另外新引进“宝能系”四人；法定代表人也由唐勇变更为“宝能系”的张保文。

　　财新的调查进一步证实了华生在微博中提到的合作事宜：“宝能系去年7月11日首次公告举牌收购万科的同月，双方签署200亿前海5：5合作项目和合营公司。”

　　今天早晨，华生在微博中又爆猛料称，华润和宝能曾有密谋，宝能同意华润做回第一大股东：“华润后来要万科接受宝能，请问是在何时何种会上决定放弃第一大股东给宝能？华润又在董事会上说宝能已同意华润重返第一，请问是密谈还是协议、承诺函同意？

　　对于华生最新的指控，华润目前尚无回应。不过，华润曾在深交所问询的答复中提到，华润股份之下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作。但该业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权并无关联。