华润：从“最好的股东”到最大的反对者

　　来源公众号：中国新闻周刊杂志 贺斌 

　　自2015年7月10日，深圳“宝能系”首次举牌叩开万科的大门至今一年时间，深圳“宝能系”、华润、万科管理层三方上演了一番“三国杀”游戏。更有舆论将“游戏”分成：上半场为“宝万之争”，下半场为“华万之争”。尽管万科A已复牌，但是万科股权之争还远未结束。

　　伴随着中国市场经济成长的地产界翘楚，万科已经走过了26年时间。万科所遭遇的股权之争，可谓是资本市场上的典型案例。舆论更多关注的是在资本博弈中，规则和法治的胜出，政府的监管和“留白”。

　　华润：从“最好的股东”

　　到最大的反对者

　　《中国新闻周刊》记者|贺斌

　　本文首发于2016年7月11日总第763期《中国新闻周刊》

　　6月18日下午，华润集团的一则声明激起千层浪花。华润在声明中对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

　　此前一天，万科召开董事会议，对万科发行股份购买深圳地铁资产的预案进行审议。根据预案，万科拟以增发股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456亿元，预计将新增发行A股股份2872355163股。

　　交易完成后，万科A股总股本将会增加，股权结构也会发生巨大变化：深圳地铁集团将持股20.65%，一跃成为第一大股东；目前的第一大股东钜盛华及其一致行动人合计所持的24.29%股份将会被摊薄，变成19.27%，成为第二大股东；而华润集团持股比例也将从15.24%变成12.10%，屈居第三。

　　而且本次交易完成后，万科将获得前海枢纽项目和安托山项目两个优质项目资源，并深度介入地铁集团的“轨道+物业”模式。这对于自去年7月宝能频频举牌，夺得万科第一大股东席位以来，一直处于被动局面的王石来说，简直是个完美的逆袭。

　　万科拟增发股份，却忽略了此举已然动了央企华润的奶酪。在宝万之争中一直保持沉默的华润，终于毫不留情地给王石和他的万科管理团队泼了一瓢凉水：11名董事中，7票赞成，3票反对，反对票全部来自华润的派出董事。而1名独立董事张利平的回避投票更是将表决结果置于尴尬境地，也成为引发华润和万科“算数”之争的导火索。

　　《中国新闻周刊》翻阅了深交所自2001年以来万科A所有公开披露的董事会决议，发现华润的派出董事从未在万科董事会上投出过反对票，每次会议几乎都全票通过，一派祥和。

　　6月17日当晚，万科发布公告，排除回避表决的独立董事，以10票为投票基数，以超过2/3的赞成公布预案通过。没想到的是华润发声明公开质疑称，按照董事会11名成员计算，7人赞成还达不到2/3，议案不能通过。

　　友谊的巨轮瞬间沉没。6月23日，前海人寿发布声明，直指万科已成为“内部人控制企业”，并得到华润的声援。6月26日，钜盛华及其一致行动人前海人寿提出召开临时股东大会，罢免王石等12名董事、监事，对此，华润却迟迟没有表态。

　　对此，身处风波中的万科董事会主席王石发出一条微信朋友圈：人生轨迹（238）当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？

　　万科上市25年，华润当了16年的大股东，直到宝能系的闯入才屈居第二。然而，这个曾经王石口中备受赞誉的“最好的大股东”，如今已经变成万科最大的反对者。

　　惺惺相惜

　　华润集团原是一家在香港注册和运营的中资外贸企业，借助资本市场辗转腾挪，逐步转向了实业。2000年6月，华润在香港推出重组计划。计划中有两大项任务，一是调整集团业务架构；一是把业务重心向内地转移。在业务架构中，将业务清晰为分销、地产、科技、策略性投资四个方向，而深圳成为完成这一目标的首选城市。

　　在这一过程中，时任华润（集团）有限公司副董事长宁高宁可以说居功至伟，他一方面全面重组与改造华润内部，另一方面则通过大量并购、扩张，带领华润从香港打回内地，将华润的业务延伸至基础设施、房地产、金融、零售、啤酒等诸多领域。

　　宁高宁有个top3理念，他的目标是“所涉足行业，华润必须能进入前三名”。因此，以并购手段完成垂直整合，迅速形成规模，是他的整合思路之一。而在地产领域，当时有“北华远，南万科”一说，1996年，华润已经收购了华远，万科则是其下一个目标。1997年，华润通过华远主导对万科的收购，当华远房地产董事总经理任志强揣着一张金额为1900万元的支票，飞到深圳去与深特发签约收购万科股权时，却被告知深特发临时换届，收购告吹。

　　此时，王石也正在寻找更合适的大股东。1984年，王石创立万科，短短17年时间，总资产接近60个亿，已是中国地产业的第一品牌。然而，万科的股权分散程度在中国证券市场中极为少见。1993到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，而在1998年，前10 名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。

　　当时万科的第一大股东是深圳特区发展公司（深特发），自1997年开始，深特发进行业务调整，确定以旅游、科技为主业，而以房地产开发为主业的万科自然被排除在外，几乎不可能获得大股东的支持。

　　“我萌生出替万科另找‘婆家’的念头——‘新婆婆’不仅要支持万科的房地产开发主营业务方向，还要为万科在国内外融资提供支持。”多年后，王石在自传《大道当然》中这样回忆道。因为房地产开发是一个资金密集型行业。没有大股东支持的万科，获得资金的渠道只有两个，一是银行贷款，一是扩股融资。受资产负债率所限，从银行获得的贷款远远满足不了发展需要。因此，扩股融资成为头等大事。而从1991年上市到2000年，万科共扩股4次，融资17亿元。

　　但是，深特发不愿意扩股，这时，王石想到了华润。实际上，早在1996年上半年，万科就与华润进行了第一次“亲密接触”——把怡宝蒸馏水公司转让给了华润集团子公司华润创业。这次合作，让他看到了华润在收购兼并这一领域的专业性和规范性。也和当时负责收购业务的华润创业执行董事的黄铁鹰成为了朋友。

　　此后，华润与万科开始频繁地接触，关系日趋密切：1998年，王石被华润旗下北京置地聘为独立董事，1999年，黄铁鹰被万科聘为独立董事。终于，王石通过黄铁鹰向华润伸出了橄榄枝。

　　这对于华润来说正中下怀，但王石的殷勤也引起华润的怀疑，于是在接触深特发之前，华润花200多万港元请香港毕马威会计师事务所对万科进行审计，并派员进入万科了解业务运作。审计结束后，毕马威一位合伙人对黄铁鹰说：“这是我所见到的账目最清楚的中国内地公司。”毕马威也成为万科后来长期合作的会计师事务所。

　　2000年8月10日，深特发签署股权转让协议，将持有的深万科国有法人股51155599 股全部转让给中国华润总公司。股权转让后，华润集团及其关联企业以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。2000年9月，华润派出宁高宁、阎飚、钟义进入万科董事会，宁高宁被推选为万科副董事长。2001年6月，时任华润集团有限公司常务董事副总经理的宋林也进入万科董事会，此后10年，宋林在万科董事会先后担任董事、副董事长，直到2010年5月辞职。

　　当年的12月2日，万科发布临时股东大会通告公告，拟向华润定向增发4.5亿股B股，以提高华润对万科的持股比例。如果该方案获通过，华润将控股万科，万科获得充足的资本支持，华润则真正获得国内地产市场的市场份额和布局。然而，担心摊薄已有股权，这一计划遭到其他投资者的强烈反对。最后，包括华润代表在内的16位董事做出了理性的抉择：放弃增发方案，取消临时股东大会。

　　历史惊人地相似，但结局却又如此不同！

　　积极不干预

　　按照当时华润的一贯作风，收购后，90%的企业要换一把手，换上华润招来的职业经理。在《大道当然》一书中，王石透露了这样一个细节：在引入华润当大股东之前，黄铁鹰曾问过他，“公司做大了，就是别人的了，你不怕哪天华润把你炒了？”王石回答，“如果有人比我做得好，炒我是应该的。”

　　那时的王石自信地认为，万科的价值就在于这套经营班子和他们所代表的经营管理队伍，万科并没有大量的土地储备供大股东套现。所以，如果大股东更换万科的管理团队，那是自己和自己过不去。而从另一个角度看，大股东的介入，毕竟会对经营班子的决策和经营有些制约，“但只要对公司长远发展有利，即使失去一些自由也是值得的。这对大股东和万科来讲，是双向受益。”

　　幸运的是，当时华润已经看到高层换血的弊端：既会缺乏经营管理的连续性，与政府、客户也难以衔接。也许是出于这种考虑，也许是对万科管理层的欣赏，华润并没有更换万科的管理团队，反而采取“积极不干预”的政策，给予了充分的自主权。

　　尽管宁高宁比王石还要小7岁，但在王石眼中，宁高宁身上那种优秀管理者的高度理性令他钦佩不已。反过来，华润也非常欣赏万科的品牌和管理团队，宁高宁的评价是，“万科从专业化的管理，到市场的影响力，都是很强的一个公司。”

　　华润刚买万科时，宁高宁曾接受过《万科周刊》的采访，当被问到为什么要买万科时，他回答：做地产有几个阶段，从做细节来讲是有限度的，墙刷得再白，还是一堵白墙。万科在做细节上已经做到相当程度了。但地产界最终竞争靠的是资本和规模，规模大的话，你可以改变人的聚居环境，改变城市的规划，改变人们的生活习惯，这才是做地产的大意义，远甚于盖几座房子，卖给别人。

　　在他看来，按当时万科发展所处的阶段，资本或企业规模将取代细节而变为公司进步的主要动力。然而，那一阵子万科内部正在抓细节管理，此说法遭到万科人的怀疑和批评。事后宁高宁在接受《中国企业家》杂志采访时说：“他们组织员工在《万科周刊》上批判我的说法，认为我这么一讲，把细节抛到九霄云外了。但是后来王石私下对我说‘你是对的’。”

　　华润的动机很明确，将“北华远，南万科”都收入囊中，就是想将中国地产业中的这两个知名公司组合成为中国最大的地产集团，形成地产业中的“航空母舰”。宁高宁也曾多次在公开场合表达过这一诉求：“希望把这两个公司的整合，再加上华润集团在中国其他城市的地产业务，我们应该能做到全国住宅行业中最大的、领导者的地位。”这次，他要的不再是top3，而是中国内地住宅行业里营业额和利润的第一名。

　　事实上，单是华远、万科两个公司整合在一起，以2000年的规模来计算已经有近70亿元左右的营业额，总资产已超过120亿元。

　　然而，就在华润和万科彼此惺惺相惜时，逐渐被边缘化的华远感到一丝不安。长时间以来，华润一直考虑的是怎样才能以最合适的代价成为万科的控股大股东，从而全面整合万科、华远，打造地产航母。而华远股权大多数都掌握在华润手中，被整合只是顺理成章的事情。

　　按照任志强的自述，华远房地产的初始缔造者华远集团已经与最大的控股方华润集团产生了越来越多的分歧。比如，华润否决了凤凰城项目；比如，华润北京置地的股权在未经华远集团和华远房地产等其他中方股东的同意，就转由华润集团持有；再比如，在万科向华润集团定向增发B股时，华润迫于证券监管做出的对华远房地产公司的承诺：华远不能在北京之外发展房地产业务；华远或万科在北京新增住宅项目双方都有合作的优先权。最为关键的是，任志强对“华远”整体品牌有着外人无法想象的深厚情结。

　　随着积怨渐深，任志强终于选择分家，辞去华远房地产公司董事长，并卖出华远集团及其下属公司在华远房地产公司中所持有18%全部股权，收回“华远”品牌，带着不到5名员工重新打造一个“新华远”。

　　作为华润置地的独立董事，王石以见证人的口吻向媒体介绍了他对“分家事件”的看法，表示华润控股华远房地产公司后不久，华润的管理高层已经认识到，万科企业文化和管理方式比较适合中国国情，即依靠市场模式开发土地和推销商品房。同时意识到像华远那样搞拆迁开发高档商品房，销售依靠团体购买的模式将会大大萎缩。因此，华润希望将华远强有力的开发能力和万科的企业管理模式有效地嫁接在一起，来规避风险。

　　然而，随着2000年华润入主万科，变数开始显现。在王石看来，任志强的辞职是不同企业文化不相融合的结果，任志强辞职之举还是清醒和高明的。“任志强离开华远房地产公司后，这支开发队伍不会垮，他自己也还能开拓出一个新天地。而如果我现在离开万科，万科有可能会稀里哗啦。”

　　华润对万科的“偏心”，不光是华远，在对自己的子公司华润置地上，华润也是保持中立。根据华润向万科作出的承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。“华润始终履行其承诺。”万科在每年的年度报告中，都会加上这样一句。

　　这不光是一句套话。2005年3月，宁高宁调任中国粮油食品（集团）有限公司任董事长，宋林被推选为万科副董事长。作为宁高宁的继任者，宋林也是从基层打拼上来，在宁高宁主导的并购重组中，他作为助手一直参与其中，加上此时宋林已在万科董事会担任了4年董事，因此在对万科的态度上，依然延续宁高宁的“积极不干预”政策。并在2006年7月，通过万科董事会通过了“拟与华润共同投资开发房地产项目的决议”。

　　根据议案，万科与华润共同投入资金，开发房地产项目。合作方式包括公开方式联 合获取项目开发、万科和华润互相参与对方已获取项目的开发。万科与华润风险共担、利益共享。在只有双方合作的前提下，万科持有项目的权益等于或大于50%；在多方参与合作的前提下，万科为住宅项目权益的第一大权益持有人。

　　根据万科独立董事意见，万科与华润进行房地产项目的合作开发，有利于万科更好利用股东资源，增强自身的融资能力和项目发展能力，有利于万科扩大公司规模，提高品牌影响力， 提高资产回报水平。

　　2012年，万科与华润的合作范围已经扩大到融资领域，包括同珠海华润银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资等。

　　在任志强看来，有实力的央企做大股东，不但可以增加市场的竞争力，还能增加企业的市场信誉。包括资本市场中的融资，银行的信贷，发债的成本，国际的信用评级等等，也包括增资扩股时的跟进。

　　宁高宁（左）与王石。2004年12月起，宁高宁不再担任华润（集团）有限公司董事长。图|IC

　　深圳市宝能投资集团董事长姚振华。自2015年7月起，“宝能系”多次举牌万科。图|IC

　　争夺控制权

　　在王石的微信里，用了“遮羞布”一词，似乎暗指和华润早有嫌隙。而实际上，华润在并购万科之初就希望能够控股万科，无奈万科管理层过于“刚烈”，华润担心操之过急会闹至“玉石俱焚”才无奈选择了“积极不干预”，而随着宋林的落马，万科和华润的蜜月期也坠入冰河。

　　就在2014年4月17日宋林落马之后，万科很快推出事业合伙人制度。当年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。

　　事业合伙人均签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资；同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

　　盈安合伙此次购买股票的平均价格为8.38元/股，共使用约3亿元资金。 其中一部分资金来自事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户，剩余为引入融资杠杆而融得的资金。

　　而据《经济参考报》《北京商报》等公开报道，万科管理层通过盈安合伙等企业，实质掌握“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”，二者被认为是一致行动人。2015年底，经年报披露的德赢、金鹏资管计划以及万科工会的持股比例达7.73%，这一比例已经超过安邦，位列第三大股东。

　　这一切很容易被认为是万科管理层在悄然布局。王石和他的团队意欲通过事业合伙人计划，增强对万科的控制。2014年3月万科举行的春季例会上，万科总裁郁亮内部讲话或许透露出事业合伙人计划的真正意图，他曾表示事业合伙人机制有四个最显著的特点，第一便是“我们要掌握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运”。

　　有舆论分析认为，如果没有宝能系进入，万科管理层通过事业合伙人制度有望成为第一大股东，但没预到事业合伙人制度引起大股东华润的不满。　　

　　万科管理层此番举措，并非杞人忧天而是防范于未然，毕竟华润新掌门人傅育宁从招商局空降而来，此前和万科并无交集。

　　“原第一大股东华润的‘大股不控股，支持不干预’的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。”万科独立董事华生一语道出华润和万科管理层之间的微妙变化。

　　这层窗户纸随着宝能系的闯入而岌岌可危，宝能系在二级市场疯狂增持万科，华润却只是象征性地反击。据港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。除此之外，华润一直沉默，只是在全国两会期间，傅育宁才首次发声支持万科。

　　求助无门之下，王石和他的管理团队开始一系列自救行动，首先是在2015 年 12 月 21 日，以“正在筹划重大资产重组事项”为由，申请停牌。2016年3月12日，万科与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。3月18日，公司申请继续停牌，直至6月17日，这个重大资产重组事项才正式揭开面纱，却不想遭到华润的强烈反对，也让华润和万科多年来保持的亲密战友关系轰然崩塌。

　　6月17日以后，华生连写三篇文章，披露了董事会上华润和管理层双方的争议所在，直指双方事前缺乏沟通，并向万科管理层和华润分别发问。根据华润方面的解释，华润的主要诉求点是重回第一大股东位置，并已与宝能进行过接触。

　　就在6月23日，华润罕见回应宝能对万科“内部人控制”的指摘，此举惹来股东的质疑。而在华润官网上，华润深国投信托有限公司曾于2015年12月24日发布声明，就媒体报道的“华润信托持有宝能地产股权，华润为宝能地产第二大股东”一说进行澄清，指公司曾设立一信托计划，由信托计划持有部分宝能地产股份。该信托计划已于2015年6月结束，信托计划持有的宝能地产股份已于2015年7月全部转出，并已在深圳联合产权交易所完成交割。

　　6月26日，宝能发起罢免董事、监事提议，有消息指宝能提议华润置地董事吴向东代替王石担任万科董事长。这一消息立刻遭到华润辟谣，而钜盛华一名高管也向《中国新闻周刊》否认了宝能有此提议。

　　而在6月27日召开的股东大会上，有中小股东质疑华润和宝能已形成一致行动人，要求监管部门介入调查。当天晚间，深交所就是否存在一致行动人给华润和钜盛华分别发质询函。6月30日，钜盛华和华润分别就深交所质询函予以答复，否认了一致行动人说法，华润更是发声明表态不支持钜盛华罢免董事的提议。

　　然而，就在7月1日晚，万科连发8条公告，除提示7月4日复牌之外，对发行股份购买资产暨关联交易预案进行修订，并发布董事会议事规则修订稿。

　　7月4日，万科董事会发布决议，一致否决钜盛华提出召开临时股东大会的议案。

　　这场股权之争，高潮迭起之后仍然面临诸多变数。★