华润：万科重组预案并不算通过

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　　昨晚万科公告称，万科董事会通过增发股份引入深圳地铁重组预案。预案显示，万科此次发行股价拟为15 .8 8元/股，即万科A股停牌前6 0个交易日的93 .6%.

　　公告当中表示，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。据相关媒体透露，万科董事会中，来自华润的3名董事———乔世波、魏斌、陈鹰，投下了反对票。

　　万科方面强调，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　华润：

　　将解释为何投反对票

　　不过，针对万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案一事，华润集团相关部门负责人昨晚在接受南都记者采访时，坚持认为该方案并没有通过，因为按照万科A公司章程相关规定，需要8张赞成票才行。

　　这名负责人还对“方案获得通过”的说法表示愤怒，称正在草拟律师函将发给万科方面。等万科发布正式公告后，还将解释华润集团派出的董事为什么会投反对票。

　　华润方面表示，按照《公司法》相关规定，股东会对公司增资作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，这一重组方案后续还需过两关：一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案；二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。

　　律师：

　　投票方案存在争议

　　万科投票方案是否在法律层面可以通过？昨晚接受南都记者的采访多名律师均表示，万科董事会投票方案存在争议。

　　法制盛邦合伙人律师陈亮表示，“根据《公司法》第112条规定，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。不过，这一规定适用于公司章程无特殊规定的情况，如果公司章程对董事会表决有特殊规定，则以公司章程为准。”

　　这也就意味着，如果按照法律规定，11个股东只要达到6票赞成便可通过。但如果万科公司章程有特别规定。假设规定需要董事会2/3以上的董事表决同意，则需要8位董事通过才可。那华润所指，重组方案不算通过即为正确的说法。换言之，万科投票方案不能算作无效，但重组计划是否已经通过了还要依据公司章程具体规定。

　　同时，陈亮表示，董事会是把增资扩股议题分成两次表决，第一次表决管理层单方拟定的预案，如果预案通过，则根据董事会决议作出相应修改作为正式方案，进行第二次董事会表决，通过则进入股东会表决。

　　广东保典律师事务所窦雍岗律师表示，董事会表决还要注意关联企业，《公司法》当中规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　此外，《公司法》第105条规定，“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”

　　换言之，万科决议是否已经通过尚存争议。

　　采写：南都记者赵毅