来源微信公众号：见地
导语：在业内看来，万科是一家非常规范、稳健、干净、专业的公司，这是它的品牌厚度，也是万科管理层的筹码与保护神。
资本青睐万科，某种程度上，是因为万科管理层太优秀，十几年前华润入股，就是基于这种认知，并充分给予信任，十几年时间，这支优秀的团队把万科带到一个全新的高度。巅峰之上，决战各方打得再激烈，都不可能无视以郁亮为首的万科管理层的存在。
姚瑶/文
和谈理想谈文化的王石比，6月12日站在台上决定脱稿谈股权和合作的王石，老了许多。
那是王石和万科管理层在今天召开董事会讨论预案之前的最后一次挣扎。万科自谦未来将“让位于轨道”，让深圳地铁大谈特谈其拥有的大体量优质地铁物业项目，还就重庆、东莞乃至海外轨道物业项目画了个大圆饼。
一切美好只不过自作镇定，在台下的华润代表面前。甚至会后，万科新任董秘朱旭还向媒体透露，对于深铁入股，华润不会在程序上提出异议。
6月17日下午，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。据财新传媒了解，此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过重组预案。这意味着，万科管理层在过去6个月耗费心机的重组计划，以惊险的方式通过第一关。
今天这一出又是为何？
见地君猜必定是深铁入股触犯了华润的底线，不然就算华润一直觊觎万科，也不会那么快就旗帜鲜明地站在对立面。
当时宝能大幅持股万科，但目的不明晰，华润也只能静默以观望，但现在深铁不一样，根据此前机构测算，万科完全通过发行新股收购深铁资产的话，假设参考以A股股价停牌前20个交易日的90%（16.34元/股）作为发行价，对价在400亿-600亿元，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，将成为万科第一大股东，宝能系为19.88%或18.22%，而华润摊薄后为12.48%或11.44%，只能屈居老三，不能忍也是可能的。
而且，万科与深铁的合作，不止表现在股权方面，历史渊源和未来在全国乃至海外的轨道物业的发展蓝图，都已经规划好了，俩人结盟的关系可谓稳固牢靠，这将置华润于何地？
现在华润的掌门人傅育宁，已经开始代表华润显露出对万科的新想法，他与王石可没有私交在中间阻隔着，万一哪天基于自身利益考虑，比如觊觎深铁轨道物业资源，也是很有可能翻脸的，毕竟华润集团旗下的华润置地，特色也正在于“住宅开发+投资物业”，但去年年报不好看，可能是因为此前华润置地进入的城市多为二三线，受到市场的负面影响比较大，对于傅育宁而言，他可能不会放过万科这次机会，毕竟，华润这些年商业和住宅模块的业绩表现，实在差强人意。
而且，华润在深铁万科股权合作这件事上，不好表达太过强硬的立场，也应该是因为华润要顾及深圳市政府的面子，而现在深圳市委书记欲走未走，最是令人揪心，华润从中会获得更多的时间，也不是没有可能。这样一直以来华润对万科奉行的“积极不干预”的财务投资人角色和无为而治的管理方式，也很有可能走向另一个对立面。
由于宝能尚未在万科董事会拥有席位，关键的一役，还是几个月后的股东大会。所以今次华润投反对票，也不代表最终结果，往好了想，有可能华润只是发出个警告：别把我华润不当个角儿？
而股东大会上，华润如果继续反对，就取决于第一大股东宝能的态度了，宝能要是不反对还成，要是也反对……
当然，即使深铁不能成功入股万科，宝能离触发30%的要约收购红线还有一段距离。倘若股权控制的角度失败了，万科还可以启用董事会控制的角度，比如中伦律师事务所张诗伟就总结过，例如驱鲨剂条款、分级董事会、董事资格限制，超级多数条款。还可以从公司资产权益控制的角度，即收购期间对公司重大资产的处置及所谓的焦土政策。还有金降落伞、银降落伞、锡降落伞等等。对于反收购，万科还可以继续去查宝能系的资金来源合法性、相关行业的合规性，动用反垄断要求等等。万科能打的牌还是有一些的。
只是，宝能很可能也不是为了收购万科，正如曹山石那爆出的复星的看法：前海人寿举牌万科可能是一种新型的融资方式，而不是外界认为的一种单纯投资行为。
对于宝能来说，强叩万科门，已经取得了保险销售最为需要的“知名度”，更何况，宝能尚不具备驾驭万科的能力，更不具备长期与华润抗衡的能力，他在乎的，可能真的只是名声和兑价。
不过，经此一役，万科股权相对分散带来的恶果，相比万科管理层已心有余悸，接下来或将进入机构股东并存、拥有绝对话语权的时代，而这种转变，对于万科现在的管理模式、制度安排、团队建设将会是一次巨大的冲击，深铁、宝能、华润、安邦、万科管理层，这五大持有最多万科股份的各方，之间的抗衡和掣肘，会变得更加微妙。
不过，万科对平衡的诉求是显而易见的。在6月14日万科的自媒体号“万科周刊”发布的文章中，暗示已经非常明了：
万周君还深怕人们不确定，又补充了两句。一句是“红男绿女（指万科和深铁），就差一纸婚书（指股东大会）”，另一句是“道之所在，虽千万人吾往矣（真理在的地方，就算对方有千军万马，我也要勇往直前）”。
前几日，一位接近万科的人士向见地君透露，重组事宜应该已获得华宝二位认可，否则没办法解释为何王石6月12日论坛上可以浑身轻松，兴高采烈地脱稿演讲。
江湖险恶，故事从来只讲一遍。想起万科在去年12月25日发布的公告中，言辞切切，满怀着多大的希望：公司管理层希望公司的文化、品牌、信用能够保持，这是公司最珍贵的财富。公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。
言辞切切，犹言在耳，但商战，只看资本和利益。不管股东大会是什么结果，万科都不会安宁，这家庞大而高速运转的机器，不能慢，却又不得不慢下来仔细想一想前途：当理想主义色彩淡去，万科是会彻底沦为高速运转的机器，还是另谋出路？
可以预见的是，宝能的杀出，很可能给了其他资本以敌意收购的经验，华润的反对，也给许多看似稳固的“盟友”关系敲响了警钟，更暴露了华润可能的凶险。并且，见地君大胆猜测，王石有可能董事长大位不保，这一点，财经界媒体界商界已传得沸沸扬扬，在万科内部，这种情绪越来越浓，包括在6月12日的论坛上，人们从出席活动的万科团队集体无意识的凝重神情也看得出来。
对于万科，王石视之如命。但用泛金融投资圈首席经济学家罗龙秋的说法就是：一个职业经理人不可能自己去选老板。王石若退位，很可能是郁亮苦等16年的结果。
再谈谈政府的态度。6月12日论坛上本来安排了“上级领导讲话”，见地君本以为，倘若政府发声力挺，那深铁合作一事十有八九落定了，但那天独独缺了官方的声音。
我们或许可以从别的地方窥得一二。比如5月25日马兴瑞书记率深圳代表团会见了雅加达省长钟万全，和印尼旅游部长进行了深入交流，深圳将开通深圳-雅加达直通国际航线，万科、比亚迪、华为、碧桂园等企业与印尼企业签署多项合作协议。
亮点一：马兴瑞带队，王石出席，这对不喜走近官场的王石，实属难得，或许是王石的破釜沉舟？亦或是万科团队已经打通了官方渠道？
亮点二：东南亚，一带一路，万科等与印尼力宝集团等签署合作备忘录，是否暗示，深圳有意以万科为“一带一路”旗舰平台，加快我国重型制造业比如地铁出海进程？
因此也有另一位老万科认为，传闻深圳市委书记马兴瑞要被调走，这对万科管理层是严重考验，也令万科与深铁合作的未来扑朔迷离。
当然，这并非本次董事会表决的事项，博弈远未结束。
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