并购遇阻股价却涨停 大智慧重组存变数
杜卿卿 黄思瑜
大智慧(601519.SH)再创“奇迹”。在公司被立案调查、监管层进场检查、并购重组中止之后，如此前途未卜的大智慧，公司股票12日却遭遇投资者“哄抢”——开盘40分钟左右创出50多亿元的成交额，封死涨停。
对此有投资人士认为，这样的利空更容易激发游资和机构的赌性;也可能是券商股全线上涨，让萦绕“互联网+证券”光环的大智慧水涨船高。“证监会[微博]发布中止的通知为一个例行的程序，终止才是风险点。”银河证券的分析师郝艳辉对《第一财经日报》表示，这是资金对大智慧后市较为乐观的一种反映。
但是值得注意的是，若证监会在调查后对大智慧及高管做出行政处罚，无论处罚程度是轻还是重，大智慧并购湘财证券都将被迫终止，三年之内公司都不能通过定增方式进行收购。而且，若其“信息披露违法违规行为”最终证实，并被证监会认定为重大违法，那么大智慧还可能面临退市。
上海师范大学副教授黄建中对《第一财经日报》表示，从以往案例来看，证监会一般不会轻易对上市公司立案调查，而一旦公告立案调查，说明监管层已经掌握比较有说服力的线索或证据，估计大智慧最终被证监会处罚的概率还是较大的。
谁在买入
“目前，大智慧方面还在继续找券商谈融资事宜。内部对目前的事情比较乐观，立案调查该罚则罚，如果问题不严重，罚完将继续发行。”接近交易人士告诉《第一财经日报》，大智慧公司高层对于继续发行意愿非常强烈。
从大智慧对市场的公开回应也能看出这一点。“由于与湘财证券的并购重组交易具有时限，此次只是按照相关规定为重组交易‘按了暂停键’，此项安排是合理的。”大智慧方面此前对本报称，在立案调查结束后，重组仍会继续推进。
那么重组是否会继续?从二级市场资金动向来看，投资者态度乐观。
5月12日，大智慧成交约2.14亿股，总成交额达57.06亿元，换手率为10.74%，涨9.99%，报收28.40元/股。从资金流向来看，当天主力净流入5.93亿元，超大单净流入9.52亿元，大单净流出3.6亿元。从机构参与情况来看，机构参与度为47.66%，属于完全控盘。
有市场人士表示，目前仍有近30亿元融资盘资金被关在大智慧场内，出货也成为一种需求。当天盘面存在主力资金逆势上攻的可能，与其在跌停中沦陷难以回升，不如拉高创造出路。大智慧一季度持仓数据显示，有15家基金持有1392.9万股，持有市值4.12亿元，占总股本0.7%。
“在证监会提出立案调查之后，中止审查正在进行的重组事宜为一个例行的程序，并没有很大的杀伤力。”郝艳辉认为，资金选择进入也表明事情的发展并没有那么差。
重组能否继续
大智慧方面认为，在立案调查结束后，重组仍会继续推进。但是，重组能否继续，并不取决于公司意愿。证监会是否会对公司及高管做出行政处罚，才是关键。
《上市公司证券发行管理办法》第三章对“非公开发行股票的条件”有明确限制。其中规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”;“(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
根据大智慧的发行方案，公司拟以6.05元/股的价格向湘财证券股东发行13.5亿股，收购湘财证券96.5%股份;大智慧全资子公司财汇科技拟支付现金2.98亿元购买新湖控股持有的湘财证券3.5%股份。同时，大智慧拟以不低于5.45元/股非公开发行不超过4.95亿股募集不超过27亿元配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。
“大智慧收购湘财证券是通过定向增发实施的，如果证监会做出处罚，公司三年内将不能定向增发，收购湘财证券就要至少三年后申请。如果是因为重大信息披露违规，则更可能面临退市风险。”黄建中认为，退一步讲，就算大智慧放弃定向增发，改以现金或其他方式收购湘财证券，对于以“借壳”为目的的湘财证券而言，大智慧三年内不能定增这一问题，也大大削减了“壳价值”，届时湘财证券就未必再愿意再合作了。
索赔已经启动
“参考近年上市公司被立案和最终被处罚情况，大智慧被处罚的可能性很大。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师对《第一财经日报》表示，大智慧在1月下旬曾经遭遇监管措施，这次又被证监会立案调查，投资者已经开始准备索赔。
据他介绍，目前已有上百位投资者咨询以及办理索赔预登记。投资者买入股票时间集中在3、4月份，特别是在4月17日大智慧并购湘财证券通过发审会审核之后，不少投资者甚至融资买入。
“买入价格大都在30多元，亏损金额不等，最高的亏损达上百万。”厉健表示，在预登记的股民中，最典型的是4月30日买入股票，当天晚上公司公告被立案调查，股民因突然遭遇“黑天鹅”事件不知所措，在5月3日、4日跌停后赶紧抛出股票，割肉止损。
“被立案调查的具体情况仍然是市场的一大盲点。”郝艳辉表示。大智慧因何被立案调查，公司没有做更多解释，仅公告称因“涉嫌信息披露违法违规”。不过，根据此前证监会对查处案件的分类信息推测，大智慧被查可能是因为“并购重组过程中上市公司及并购对象的财务造假、舞弊行为”。
投资者是否可以正式启动索赔程序，还取决于证监会调查结果，一般需要等待几个月。厉健表示，由于大智慧股价较高、市值较大，一旦被处罚，面临的索赔金额可能超过以往案例，如果证监会认定其信披违法并作出处罚，将第一时间代理投资者向法院提起诉讼。东方IC图
进入【大智慧吧】讨论
