啤酒花拟被同济堂借壳 公司股票20日起复牌
全景网4月17日讯 啤酒花(600090)周五公告披露重大资产重组预案，公司股票将于2015年4月20日复牌。
此次重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易，上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。
公告显示，公司拟将其持有的乌苏啤酒50%股权以协议方式出售给公司实控人嘉士伯，嘉士伯支付现金5.45亿元作为对价。截至2014年12月31日，乌苏啤酒账面净资产(经审计)为4.58亿元，预估值为10.90亿元，预估增值率为137.87%。
公司还以6.39元/股的价格向除GPC以外的其他股东发行8.37亿股份，购买其持有的同济堂医药87.1418%股权，并向GPC支付7.81亿元，购买其持有的同济堂医药12.8582%股权。此外，公司拟以6.80元/股的价格向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈合计非公开发行股票不超过2.35亿股，募集配套资金不超过16亿元，用于支付该次交易中的现金支付对价，并投向汉南产业园、医药安全追溯系统、襄阳冷链物流中心项目，支付中介机构费用。
中朗投资及上市公司实控人嘉士伯拟向德瑞万丰转让其合计持有的上市公司控股股股东嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
该次拟置入资产同济堂医药主要从事药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。其2014-2012年归属于于母公司所有者净利润分别为2.99亿元、2.70亿元、2.82亿元。截至2014年12月31日，同济堂医药归属于母公司所有者权益(未经审计)为20.65亿元，模拟归属于母公司所有者权益为32.65亿元，预估值为61.35亿元，预估增值率为87.91%。其100%股权初步确定的交易价格为61.27亿元。
公司称，此次交易完成后，上市公司将转型为医药流通企业，主要提供药品、医疗器械等产品的批发业务，将大幅提高上市公司的资产质量、未来盈利能力和持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
啤酒花表示，由于此次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。该次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。该次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。因此，上市公司实际控制人发生变更，此次交易也构成借壳上市。
公司股票自2014年9月23日起由于筹划重大资产重组事宜开始停牌。(全景网)
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-18/1200863926.PDF
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