马云的合伙人制度:1.3万撬动华数传媒65亿定增
合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
马云[微博]掌控的阿里巴巴[微博]曾有意赴香港上市，并于去年8月向港交所提出了一项引入合伙人制度的“创新方案”，而香港证券交易所以坚守“同股同权”制度予以拒绝，此后，阿里宣布赴美上市。
⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江
高达65亿元的再融资，引进马云和史玉柱[微博]两位大腕，华数传媒昨日赚足了市场“眼球”。细究其精巧的方案设计，投行人士议论纷纷，甚至戏言：马云在用实际案例向A股市场“炫耀”其力推多年的合伙人制度。
回看华数传媒的定增方案，唯一的发行对象云溪投资为有限合伙企业，其三名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱为普通合伙人、执行事务合伙人，云煌投资为普通合伙人，谢世煌为有限合伙人。云煌投资的股东为马云和谢世煌，持股比例分别为99%和1%。
据此计算，在高达65.36亿元的该项投资中，史玉柱的出资额仅6500万元，马云的个人出资额不足1.3万元。不过，根据有限合伙人企业制度，作为普通合伙人的史玉柱，以及普通合伙人云煌投资控股股东的马云，却最终掌握着合伙企业的控制权，并将收取合伙企业的管理费。
由于合伙人企业内部的利润分享比例非常自由，外界几乎无法知晓具体的合同条款。在常见的有限合伙制企业中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益。其中，管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，约为3%左右；利润分配中，普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益。
一位不愿具名的投行人士向上证报记者分析指出，从目前披露的投资架构来看，应是史玉柱看中了此次投资机会并邀请马云参与。借助这种特殊的设计，史玉柱和马云在表面上拥有平等的地位(都是普通合伙人)，而所谓的有限合伙人(金主)谢世煌不过是马云安排的一个替身。从公告内容来看，谢世煌的资金来自于浙江天猫[微博]向其提供的借款，贷款本金为不超过65.37亿元，贷款期限10年，复合年利率8%，以持有的云溪投资合伙企业财产份额向浙江天猫提供质押担保。
据前述投行人士介绍，在上市公司的定向增发案例中，这种借助合伙人企业进行杠杆操作已有很多先例，只不过杠杆比例要小得多，且普通合伙人的名气亦没有马云和史玉柱大。如美都控股的定增方案中，认购对象之一是珠海横琴新区长实股权投资基金(有限合伙)，其普通合伙人珠海横琴新区长实资本管理有限公司仅持有2%股份，北京国际信托作为有限合伙人认缴98%的出资。统计显示，从2010年以来，合伙企业人一直是定增市场的主力军之一，一些私募性质的定增大户都会采用合伙人企业形式进行杠杆式操作，甚至还有银行发行了“定增+合伙”的理财产品。
马云和史玉柱的此番合作，让A股市场再次见识了合伙人企业制度的威力。有投行人士就此评价，马云和史玉柱凭借个人名头获得这个投资机会，并给予上市公司控股股东与阿里巴巴之间的战略合作协议以抬升股价。由于在入股华数传媒之前，马云刚刚投资了恒生电子，有市场人士开玩笑称，借助高比例的杠杆和天猫的现金流，马云究竟能买下多少家上市公司？
华数传媒定增案的另一个后果是，让合伙人制度再次成为市场的焦点议题。此前，万科总裁郁亮在内部讲话中吹风，提出“事业合伙人”制度，希望未来十年内可以打造200个亿万富翁。爱尔眼科昨日也公告了其“合伙人计划”：核心人才作为合伙人股东与公司共同投资设立新医院(新设、并购及扩建)。在新医院达到一定盈利水平后，公司通过发行股份、支付现金或两者结合方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。
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