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　　徐亦姗

　　7月19日，停盘近两月的北大荒(600598.SH)发布重大资产重组方案，公司拟将旗下连年亏损的负债高企——黑江省北大荒米业集团有限公司(以下简称“米业公司”)出售给大股东农垦集团，交易价为6161.3761万元。

　　对于北大荒来说，此番将旗下体量最为庞大的子公司“壮士断腕”背后，实际上开启年度资产整合的第一步。“这一年，我们要对现有的公司亏损止血，对所有的工业企业没有边际利润的全部停产。”北大荒一位管理层人士对记者指出。

　　但复牌后，受停牌期间大盘单边剧烈下挫补跌、拆借资金问题待解等因素影响，北大荒7月19日、22日两个交易日就已累计下跌17.27%，7月23日市场大涨，该股仍微跌0.14%。“我们之前预计的是补跌12个点左右，公司股价表现低于预期，不排除机构有恐慌心理存在。”一位长期跟踪该公司的研究员告诉记者。

　　从一季度持股情况来看，北大荒前十大流通股东主要为基金、险资、私募等机构投资者，合计持有4273.59万股，占总股本的2.41%。其中，南方隆元产业基金持有1400万股，位列第一大流通股东之位。由于本次资产重组为关联交易，这意味着，在8月5日的股东大会上，南方隆元等机构股东的投票将对资产置出产生关键影响。

　　股价的接连下挫，也引发市场对本次资产重组能否顺利进行的担忧。“我们近期已经在拜访主要流通股东了，主要就8月5日股东大会事项先行沟通。”7月22日，上述管理层人士向记者透露。

　　对于本次米业公司资产置入，市场最大争议在于北大荒曾在4月12日的股东大会上，通过了可转债募投资金调整方案，将其中以米业公司作为项目实施主体的资金11380.25万元转为对其增资。但3个月后，北大荒就发布公告，迅速将刚刚实施完增资的米业公司转手出让给大股东。

　　对此，北大荒董秘史晓丹告诉记者，1.14亿元的增资款其实只是用于账面处理，并不涉及真金白银的实际投入。该笔可转债募投资金当时已经实施完毕，但一直未作账面处理，一直挂在往来账款上，本次账面处理后，将其调整为权益投资，符合会计准则。

　　记者此前从接近公司人士处了解到，受历史遗留问题影响，米业公司等下属公司自身债务问题严重，剥离、盘活困难重重。“实际情况远比账面严重，而且这些下属公司都跟上市公司本身有较大数额的账务往来，还有一些上市公司对其担保，一旦剥离都是对上市公司的巨额负债，处理不当就会造成上市公司资产流出。”

　　与其说法相对应的是，5月14日北大荒披露的一份授信担保公告里，米业公司2012年虽然实现营业总收入830270万元，但净利润却为-80292万元；资产总额645498万元，负债总额672238万元，净资产-26740万元，资产负债率高达104.1%。

　　“大股东接手是最好的方案。公司部分工业企业债务问题比较严重，其中部分对外债务涉及到上市公司资产担保，问题较为棘手，只能通过大股东出面回购解决。”前述券商人士更对记者透露，“相比之下，公司一些其他资产也在积极寻找买家，但是因为问题比较复杂，谈判极为艰难，一直没有明确进展。”

　　史晓丹告诉记者，1.14亿元的增资款直接体现在了本次交易价格里，如果不做上述权益调整的会计处理，米业公司的净资产将为负，交易价更不能达到6000多万。

　　此外，今年3月27日，北大荒发布公告将米业公司子公司“鑫亚公司”51%的股权以0元价格收归囊下，公开资料显示，鑫亚公司2012年度的净资产为-4470.14万元。

　　“收归鑫亚公司主要有两个目的，一个是因为它曝出房地产拆借问题，我们想要把它直接收购控股后强加治理，追查5亿资金拆借问题；另外一个就是想详细审计一下鑫亚财务情况，想办法剥离出上市公司。”前述管理层人士告诉记者。

　　而对于后续鑫亚公司的处理，史晓丹对记者表示，“鑫亚的债务问题更为棘手，它光对上市公司资金占用就将近16.2亿元，相当于16个亿欠款，其中包括5个亿的房地产拆借资金，剩下10多个亿是日常经营来往借款。”

　　背负16亿欠款，鑫亚公司的后续剥离、整合无疑更为艰难，“我们跟大股东沟通过，鑫亚欠款金额太大，他们没有能力支付16.2亿真金白银接手，其他第三方更难找到公司愿意收购。” 史晓丹坦言，如果之前把鑫亚继续放在米业公司里，会加大米业公司资产置出难度，所以干脆采取两步走、分步剥离。

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