知情人细说小金库内幕 国资委家化平安调停困局
陈植
“没有处理好与大股东的关系，让股价下跌，投资者蒙受损失，向大家道歉；我会想办法处理好与大股东的关系。”在5月16日举行的上海家化(600315.SH)股东大会上，董事长葛文耀[微博]以此为开场白，努力平息自己与公司大股东，平安信托的矛盾纠纷。
然而，关于小金库争议、葛文耀是否离任上海家化董事长、谁该为矛盾冲突负责的提问，依然不绝于耳。
葛文耀称，所谓小金库，是公司个人截留公司收入，但平安信托指出的小金库——即家化集团的共享费，主要来自投资收益，并缴纳相关税收，有据可查。
“在矛盾解决前，首先必须对家化集团涉嫌小金库与账外账问题做出定论。”一位熟知葛文耀性格的人士称。
双方争议未决，调停方——上海国资委的态度至关重要。知情人士透露，其实早在股东大会举行前，上海国资委已要求双方静默一段时间。
他透露，目前上海国资委正在讨论的一项可行性矛盾化解方案，即在“尊重”葛文耀离任家化集团董事长与总经理职位的事实下，对平安信托是否被允许套现家化集团资产，是否有必要调整当初“未来五年不出售家化集团资产”的收购承诺，则需要三方充分沟通协调。
当天，作为上海家化董事会成员，平安信托董事长童恺并未出席这场股东大会。
家化集团共享费制度
对于葛文耀所说的小金库是家化集团的共享费，记者进一步从一位知情人士处获悉，家化集团共享费制度，与上海家化改制前后的历史遗留问题密切相关。在2000年上海家化职工养老金划入社保基金统筹支付前，家化集团退管委定期得到家化集团一笔行政拨款，用于向退休员工发放每月300元的退休工资补贴。
在职工退休资金由社保基金统筹后，当时退管委账目仍有数十万元经费，当时考虑到让退休员工能分享到上海家化业绩增长成果，这笔经费仍留在退管委账户，并由退管委相关人士投资理财保值增值，作为发放退休员工每月退休补贴的资金来源。
到2007年，这笔经费通过投资理财，达到约180万元。于是退管委将退休员工每月退休补贴金额提高至500元，并延续至今。
“退管委的经营，与上海家化没有实质关系。”他解释说。
此外，在他看来，平安信托所指的“账外账”，其实是上海家化在1990年代所设立的职工持股公司。当时上海家化曾派出十余位员工成立职工持股公司，将公司低档香精、纸箱等采购业务交由这家公司运营，经营利润则以股票分红形式留给员工。此举主要目的，是为了在激烈的市场竞争环境下留住公司核心人才。随着上海家化上市，这家公司被并入上市公司资产。此后上海家化对留住人才的主要做法，改为股权激励措施。
“在上海家化内部，公司领导干部是不得参与任何公司的购买行为。”他说。
葛文耀股东大会上则对此解释称，没有这种改革精神，上海家化不可能吸引人才，也走不到今天这一步。
但对这些说法平安信托却未必认同。平安信托人士对此表示，在现代企业管理制度下，一些历史遗留财务问题也需要得到厘清。
前述知情人士也透露，今年4月，平安信托委派审计团队进驻上海家化，花费近一个月时间对公司以往财务报表重新审计，目前审计还在家化集团内部进行。
上海国资委调停遇棘手问题
平安信托与上海家化管理层矛盾如何收场？调停方——上海国资委的态度至关重要。
早在平安信托收购家化集团100%股权期间，上海国资委是积极促成者。如今，它却面对一个棘手问题。
正是葛文耀强烈反对平安信托出售家化集团旗下酒店、土地与办公楼资产，被认为是平安信托免去葛文耀家化集团董事长与总经理职位的真正原因。
“其实，国资委也有难言之隐。”前述知情人士透露，基于平安信托在收购家化集团100%股权时所做出的未来五年不转让上海家化股权、不出售家化集团资产的收购承诺，上海家化集团旗下上海家化(600315.SH)是按照当时股票加权价格对应的约35亿元估值，家化集团旗下的酒店、土地与办公楼资产估值都适度下调。
“这是应对家化集团物业资产5年不能出售，所做出的一定折让。”他解释说，如今平安信托抛售家化集团旗下物业资产，一旦出现估值差价偏高，容易被误认为相关资产在平安信托收购时估值定价有失公允价值。
记者了解到，平安信托曾打算以1倍溢价抛售家化集团旗下部分物业资产。不过，平安信托人士对上述说法不予置评。
不过，平安信托是否有必要免去葛文耀家化集团董事长与总经理一职，成为此次股东大会的一项热议话题。
在股东大会上，上海家化管理层依然力挺葛文耀。上海家化总经理王茁表示，上海家化现有管理团队还需要5-6年才能挑大梁，希望葛文耀还能再干几年，带领上海家化持续做大国内日化消费品市场份额。
由平安信托委派的上海家化监事长朱倚江也在释放“和解善意”。她表示，平安信托仍将一如既往地遵守收购承诺，在促进上海家化合规管理的情况下，进一步支持上海家化做大做强。
然而，双方矛盾升级，已影响到原计划今年执行的上海家化第三期股权激励方案。“在大股东平安信托与上海家化管理层没能达成最终谅解协议前，监管部门很难批准这项股权激励方案。”前述知情人士表示。
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