公司的小非也连声喊冤。他们当初是通过公开市场拍卖取得星美的非流通股，成交价格是由当时的市场决定的，应当是公正的，个别小非的持股成本甚至高达10元以上，而且他们取得星美非流通股的时间多在05年、06年左右，还有的更早，至今已经过去3到4年的时间，在此期间，大陆股市经历了从900点到6000点，他们付出了很大的时间成本和机会成本。他们的风险其实并不低于流通股股东，因流通股股东可以高抛低吸，反复获取利益，但小非们却不能。而且，为了引入新世界重组公司，小非们不仅化了大量的时间、精力、人力和物业，在股改中送出的股份比例也高达50%，已创造了国内上市公司股改的历史之最。

　　其实，按照股改方案测算，此次股改S*ST星美非流通股东们支付的对价并不低。公告显示，在本次股改中，全体小非让渡50%的股份，让渡的股份总数达到1.45亿股，是星美全部流通股股份总数的1.2倍。全体小非让出的股份用于解决上市公司5.65亿元债务，按目前公司股本总数41387.69万股计算，流通股股东每股相当于获得1.365元的对价。若按照S*ST星美临时停牌前20个交易日公司股票交易均价4.8元/股计算，相当于每10股获得2.84股。有小非指出，“按目前的A股市场行情，S*ST星美的基本面根本支持不了4.8元/股的价格，从这个角度看，流通股股东获得的对价远高于每10股获得2.84股的水平”。根据股改方案，流通股股东没有实际得到小非们送出的股份，但在破产重整中，是全体小非拿出自己的股份为上市公司偿还债务，流通股股东没有拿出一股股份，按照同股同权的原则，无论小非还是流通股，大家的股东地位是同等的，流通股股东对公司对外负债也有偿还义务。“在破产重整中没有让流通股股东拿出股份用于还债，是因为小非们拿出了股份代替流通股股东偿还了其应承担的债务”，有小非如是说。

　　众所周知，股改有两个2/3是必过的门槛，一是参与表决的所有股东必须有2/3赞成，二是参与表决的流通股股东须有2/3赞成，前者由于有小非们的支持较容易通过，而目前看来后者却并不那么容易。S*ST星美的股改方案最终能否获得通过，大家正拭目以待。

　　命悬股改，S*ST星美面临生死考验

　　S*ST星美本次股改最大的特点是股改结合破产重整。根据经法院批准的破产重整计划，在公司股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内才需向债权人支付现金或者股票，因此，只有股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准，鑫以实业才会拿出现金代上市公司偿付债务，上市公司才能实施破产重整计划；反之，如果本次股改方案未能获得相关股东大会通过并经商务部批准，星美的破产重整计划就无法实施，星美也将因无法实施破产重整计划而直接进入破产清算。

　　按照星美破产重整计划的规定，破产重整计划的执行期限为6个月，即应当在10月21日之前执行完成。鉴于目前的股改安排，相关股东会议的表决在10月28日进行，因此，按照常理，星美应当会向法院申请延长破产重整计划的执行期限，但可延长的最后期限最多也只能是2008年12月31日，因为如果在2008年12月31日前未能完成破产重整，星美将因2005年、2006年、2007年和2008年连续四年亏损而退市(2007年虽因债务豁免而出现微利，但审计师出具了无法表达意见的审计报告)。如果在10月28日的表决中未通过星美的股改方案，从理论上讲，根据相关规定可在三个月后再次对股改方案进行表决，即可在2009年1月28日之后再次进行表决，但那时星美已经因无法执行破产重整计划而破产。由此看来，星美的股改方案实际上只有10月28日一次表决机会。S*ST星美是生是死，10月28日的股改表决将见分晓。

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