2008年4月18日，对S*ST星美重组来说是一个具有里程碑意义的日子。这一天，条件极为优惠的破产重整计划在公司第一次债权人会议上获得高票通过。4月22日，重庆三中院旋即批准了该破产重整计划，依法给予6个月期限执行破产重整计划。这个裁定为公司重生赢得了宝贵的时间，公司又一次在悬崖边上停了下来。

　　按照破产重整计划，上市公司向债权人的偿付金额高达5.6亿元，鑫以实业将出资3.6亿元现金替上市公司偿还债务，公司全体非流通股股东拿出其持有的S*ST星美非流通股的50%，共计约1.46亿股，其中4000万股按每股5元折抵现金偿付给愿意以股票受偿的债权人，剩余约1.06亿股支付给鑫以实业。公司的全部资产剥离至鑫以实业的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司，公司的剩余债务全部由重庆城奥负责清偿，上市公司不再承担偿还责任。

　　在破产重整计划实施后，S*ST星美将成为一个没有资产、没有负债的净壳。S*ST星美的前景变得日益光明。

　　启动股改，星美重生在望

　　继破产重整计划获得高票通过，2008年9月27日，在大家的企盼下，S*ST星美公布了股改方案。根据股改方案，公司全体非流通股股东以其持有的S*ST星美非流通股的50%为上市公司偿还债务作为流通对价，其中4000万股偿还给太极集团等债权人、剩余约1.06亿股偿还给鑫以实业。鑫以实业为上市公司偿还债务提供的3.6亿元现金，在股改方案实施时由鑫以实业豁免，上市公司不再承担相应债务。

　　这意味着，如果股改方案获得通过，S*ST星美将成为一个没有负债的干净的壳资源。鑫以实业通过提供约3.6亿元的现金，取得公司约1.06亿股股票，从而成为公司第一大股东。鑫以实业将引进新世界将盈利能力强的优质资产注入S*ST星美，对公司实施重大资产重组，S*ST星美将实现由“丑小鸭”到“白天鹅”的美丽蜕变。

　　资料显示，香港新世界资产总值逾1210亿港元，其中作为内地物业发展旗舰的新世界中国地产资产总值约431亿港元，并已在20个城市发展了36个项目，拥有的内地土地储备超过2000万平方米。

　　然而，香港新世界能否真正成为S*ST星美的“救世主”，最终还得由参加股改投票的流通股东们决定。

　　众口难调，股改方案遭受重大挑战

　　令人大跌眼镜的是，千呼万唤始出来的股改方案，在沟通过程中却在流通股股东那里遭遇前所未有的阻力——几大知名股吧和QQ群的股东强烈抵制，声称如不改变股改方案，将投反对票。鑫以实业没有诚意，小非的持股成本太低，流通股股东的利益没有得到保护，如此种种质疑层出不穷。而许多不可忽视的事实均被忽视了。

　　根据破产重整计划和股改方案，鑫以实业将拿出约3.6亿元的现金为上市公司偿还债务，所换取的是约1.06亿股股票，光此一项，鑫以实业的买壳成本就达到3.6亿元，持股成本高达3.4元/股。如果再加上鑫以实业承担的公司破产重整的中介机构费用、管理人费用及法院的受理费用等等一系列费用，鑫以实业的持股实际成本远高于3.4元/股。鑫以实业在破产重整计划中还承诺，向债权人偿付的4000万股股票，如果在流通时低于5元/股，鑫以实业应负责以现金补足，这也增加了鑫以实业的风险。此外，鑫以实业在此次股改中承诺的锁定期为36个月，流通性的降低也等于增加了持股成本。有市场人士认为，在国内股市经过大幅下挫后，上市公司的收购成本变得日益低廉，鑫以实业的本次收购成本在现在看来显然过于昂贵。

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