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证券代码:002152 证券简称:广电运通广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事2007年述职报告 各位股东及股东代表:作为广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2007年本 人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,以及《广州广 电运通金融电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,履行了独立董事的 职责,尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利,出席了2007年的相关会议, 对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板上市公 司董事行为指引》有关要求,现将2007年度的工作情况汇报如下: 一、2007年出席董事会及股东大会次数及投票情况 报告期内,本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求,勤勉尽职地履行职责,亲 自出席了公司召开的历次董事会会议,列席了公司股东大会。2007年,公司共计召开了6 次董事会会议,2次股东大会,本人出席会议的具体情况如下: 独立董事 应出席董事 亲自出席 委托出席 2007年度股东 出席股东大 姓名 会次数 次数 次数 大会次数 会次数 王礼贵 6 6 0 2 2 历次董事会本人均能依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,就提交 董事会审议的议案均事先进行了认真的审核,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立 董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。 公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序,合法有效,故2007年度本人没有对公司董事会各项议案及 公司其他事项提出异议。 二、2007年度发表独立董事意见情况 2007年度本人恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,与公司其他两位独立董 事就相关事项共同发表独立意见如下: (一)关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的独立意见 鉴于公司《货币自动处理设备年产12000台技术改造项目》尚在建设之中,募集资金中 的流动资金部分暂时处于闲置状态,而公司当时已取得大额订单,急需资金使用,为提高募 集资金使用效率,降低公司财务费用,本着股东利润最大化的原则,根据中国证监会、深圳 证券交易所有关募集资金管理办法的相关规定,在保证募集资金投资项目所需资金的前提 下,公司董事会同意公司将该项目闲置的铺底流动资金11,723万元中的5,000万元暂时补充 流动资金,使用时间不超过6个月。 基于独立判断的立场,我们认为,公司上述行为综合考虑了公司生产经营的实际资金 需求,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用;同时募集资金专用帐户中留 存的募集资金可以保证募集资金建设项目的资金需求,募集资金投资项目按计划进度正常推 进不会造成不利影响。另外,公司进行的上述募集资金运用履行了深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》规定的募集资金使用的相关程序,因此我们同意公司进行 的上述募集资金运用议案。 (二)关于公司聘任高级管理人员的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规章制度的有关 规定,作为公司的独立董事,曾就公司增补副总经理及改聘董事会秘书分别发表独立意见如 下: 1、增补陈建良和李叶东为副总经理的独立意见: (1)本次董事会关于增补副总经理的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定; (2)本次拟增补的副总经理候选人符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任 职资格和条件的规定,拥有履行副总经理职责所应具备的能力; (3)副总经理候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工 作经验,能够胜任所聘任的职务。 2、改聘董事会秘书的独立意见: (1)经会前认真审查任斌女士个人简历等相关资料,并了解其相关情况,未发现其存 在违反法律、法规、规范性文件的情形,亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入 者且禁入尚未解除的现象,我们认为任斌女士具备有关法律法规和公司章程规定的任职资 格; (2)本方案经公司董事会提名委员会讨论后提出,程序合法。 因此,同意公司董事会聘任任斌女士为公司董事会秘书。 (三)关于修订公司高级管理人员薪酬方案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司 章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,在审阅相关议案资料后,对公司高级管理人 员薪酬的事项发表如下独立意见: 1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经 营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公 司高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展; 2、本方案经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后提出,程序合法。 因此,同意公司的高级管理人员薪酬方案。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作 1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板上市公司特别规定》等有关法律法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定,在2007 年度能真实、准确、及时、完整地披露公司应披露的信息。 2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司的独立董事,在2007年本人能勤勉 尽责,忠实履行独立董事职责,对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况,翔实地听取 了相关人员的汇报,并进行了现场调查,主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资 料。此外,凡经董事会审议决议的重大事项,本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核, 详细地了解相关议案的背景资料和决策依据,如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况, 并运用专业知识为公司提出相关意见和建议,进一步完善方案,在充分了解情况的基础上独 立、客观、审慎地行使表决权。 3、根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的 通知》及深圳证券交易所《中小企业板公司内部审计工作指引》的要求,作为独立董事和审 计委员会的委员,在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责,发挥审计委员会 的监督作用,向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,与注册会计 师面对面沟通审计情况,重点关注公司募集资金使用等事项,督促会计师事务所及时提交审 计报告。 四、履行独立董事职务所做的其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况; 2、未有提议中途聘用或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。 五、联系方式 王礼贵独立董事:wangligui@gmail.com 本人在2007年勤勉尽责,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东 的合法权益。在新的一年里,本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责,加强同公 司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,增强 公司董事会的决策能力和领导水平,提高公司的经营业绩,维护公司整体利益和全体股东合 法权益。 希望在新的一年里,公司更加稳健经营、规范运作,更好地树立自律、规范、诚信的 上市公司形象,持续、稳定、健康地发展,以更优异的业绩回报广大投资者。同时,对公司 董事会成员、经营班子和相关人员,在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持, 在此表示敬意和衷心感谢! 独立董事:王礼贵 二○○八年三月二十七日