南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事工作制度

证券代码:600403		证券简称:欣网视讯
南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事工作制度

    第一章               总则
    第一条          为进一步完善南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”
    或“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和
    激励机制，保护中小投资者及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国
    证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
    简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司制定
    独立董事的工作制度。
    第二章               一般规定
    第二条          本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
    及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条          独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
    按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
    利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条          独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或
    者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条          独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
    时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条          公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包
    括一名会计专业人士。
    本条款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    第七条          独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
    形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足
    独立董事人数。
    第八条          独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中
    国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第三章               独立董事的任职条件
    第九条          独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    担任独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第十条          独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
    亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中
    的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
    名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第四章               独立董事的提名、选举和更换
    第十一条            公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
    的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条            独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
    充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
    担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
    任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
    保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
    第十三条            在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
    材料报送上海证券交易所审核，同时报送中国证监会和江苏证监局备案。公司董事
    会对补提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条            在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候
    选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    经上海证券交易所审核后，对其任职资料和独立性有异议的被提名人，可以作
    为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。
    第十五条            独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
    连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十六条            独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
    会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
    届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
    免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十七条            独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
    交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
    的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规
    定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第五章               独立董事的职权
    第十八条            为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公
    司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别
    职权：
    1、公司涉及的重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元
    或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
    交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
    作为其判断的依据。
    2、公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    4、向董事会提请召开临时股东大会；
    5、提议召开董事会；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十九条  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
    意，其中第6项职权应经全体独立董事同意。
    第二十条  独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立
    董事的责任和义务，勤勉尽责。
    公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况和重大事项
    的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并形成相应的书面记
    录。
    公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立
    董事书面提交当年度审计工作安排及其它相关资料。
    公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
    至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
    题，并形成相应的书面记录。
    第二十一条  如独立董事之上述十八条所指提议未补采纳或所指职权不能正常
    行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条  如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
    当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第六章               独立董事的独立意见
    第二十三条              独立董事除履行本制度第十八条之职责外，还应当对以下事项向
    董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
    万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
    是否采取有效措施收回欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、年度报告内对公司累计和当期对外担保及执行中国证监会相关规定的情况；
    7、公司章程规定的其他事项。
    第二十四条              公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
    执行中国证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
    外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十五条              独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
    见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十六条              如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
    以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
    别披露。
    第七章               独立董事有效行使职权的必要条件
    第二十七条              公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
    供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
    事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十八条              公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
    5年。
    第二十九条              公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
    书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
    的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
    告事宜。
    第三十条              独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
    碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条              独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
    司承担。
    第三十二条              公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
    订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
    员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条              公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独立
    董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第八章               附则
    第三十四条              本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、证券监管部门有关规定
    及《公司章程》或另行补充文件、规定执行。
    第三十五条              本制度解释权属于公司董事会。
    第三十六条              本制度经公司股东大会审议通过后生效。

    南京欣网视讯科技股份有限公司
    二OO八年三月二十六日