陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见

证券代码：000837	证券简称：秦川发展	公告编号：2008-08
陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见

    陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年3月26日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司关联交易、对外担保、公司内部控制自我评价、董事监事津贴实施办法、聘请会计师事务所五项议案发表如下意见：
    一、关于公司关联交易事项
    本次董事会审议通过了“对2007年度关联交易超过预计金额部分进行审议的议案”和“2008年预计与陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司的日常关联交易议案”。2007年度的关联交易超过预计金额尚未履行相关程序，同意此项议案提交2007年度股东大会审议。对于2008年预计关联交易主要包括：（1）生产所用土地、房屋租金约120万元；（2）接受关联人提供的综合服务1100万元，（3）接受关联人提供的铸件供应14000万元；（4）接受关联人提供零星劳务及材料，预计交易金额1950万元；（5）接受关联人提供的运输服务，预计交易金额550万元；（6）接受关联方提供的机床及配套设备，预计交易金额6000万元。预计2008年度关联交易金额合计为23720万元。公司董事会同意此项议案提交2007年度股东大会审议。
    本议案中预计的日常关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力，是合理的、必
    1要的；（2）上述关联交易已订立的协议体现了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。关联董事回避了表决，程序合法；（3）关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业的实际情况，符合公司及全体股东的利益。
    对于2007年度与预计金额出现差异，我们认为虽是必要的，交易价格也符合市场化原则，但应及时履行程序，建议进一步完善关联交易内部约束机制，强化合规性管理。
    二、关于公司对外担保事项
    在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍，并参阅了有关协议，经我们对公司担保事项进行审核。我们认为：截至2007年末，公司的担保对象全部为公司子公司，公司的对外担保符合《公司对外担管管理办法的规定》，不存在违规担保的情况。
    三、关于对公司内部控制自我评价的意见
    根据深交所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，现就公司2007年内部控制自我评价发表如下意见：
    经听取管理层的汇报和审阅有关文件，我们认为公司《2007年内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司2007年度内部控制工作的实际情况。希望公司进一步增强内控意识，并定期不定期地进行自查，不断发现内部控制中出现的问题，及时进行整改，不断健全完善内部控制机制，确保公司持续健康发展。
    四、关于对公司董事会、监事会成员津贴实施办法进行修订的事项
    我们同意本次修订后的董事、监事成员津贴实施办法。
    五、关于公司聘请万隆会计师事务所有限责任公司事项
    2008年公司董事会拟继续聘请万隆会计师事务所有限责任公司担任公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其报酬。我们认为，董事会此项决策，程序合法。
    综上，我们认为，公司董事会在2007年度认真履行了忠实义务和勤勉义务，未发现有损害公司及中、小股东利益的行为。

    独立董事：吴序堂、薛云奎、董建瑾
    2008年3月26日