湖南长丰汽车制造股份有限公司2008年度日常关联交易公告4

证券代码：600991	证券简称：长丰汽车	公告编号：临2008—010
湖南长丰汽车制造股份有限公司2008年度日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易
    所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，结合公司以往的实际情况，按
    照公司2008年度生产经营计划的要求，对公司2008年度日常关联交易进行了预
    计。
    公司2008年度预计的日常关联交易如下：
    关联交   按产品或劳务                           2008年度预计      2007年
    关联人
    易类别   等进一步划分                              总金额        的总金额
    湖南长丰汽车内装饰有
    汽车内饰件
    限公司                   不超过5200万元    3468万元
    湖南长丰汽车沙发有限
    汽车沙发座椅
    责任公司                不超过23000万元   18199万元
    湖南长丰汽车零部件有
    油箱等零部件
    限责任公司              不超过10000万元    4823万元
    采购    前保险杠等零  湖南长丰汽车塑料制品
    部件          有限公司                不超过10000万元    4963万元
    原材料
    汽车空调等零  湖南长丰汽车空调有限
    部件          公司                    不超过14000万元    5718万元
    汽车钢圈等零  湖南长丰六和铝镁制品
    部件          有限公司                不超过5700万元     2464万元
    组合仪表等零  永州长怡汽车电子有限
    部件          公司                     不超过3500万元    1403万元
    接受    国产化件技术  三菱自动车工业株式会
    劳务    提成费        社                       不超过4000万元    2830万元
    销售产                 湖南长丰汽车服务有限
    整车
    品或商                 责任公司                 不超过8600万元    3042万元
    品                   湖南长丰国际贸易有限
    整车
    公司                    不超过10000万元    3107万元
    湖南长丰汽车科技有限
    整车
    公司                    不超过90000万元           0
    安徽长丰扬子汽车制造
    汽车车桥
    有限责任公司             不超过2000万元    1369万元
    安徽长丰扬子汽车制造
    汽车车身
    有限责任公司             不超过3000万元           0
    安徽长丰扬子汽车制造
    动力转向器
    有限责任公司             不超过1000万元     227万元
    汽车沙发导轨  湖南长丰汽车沙发有限
    调角器等材料  责任公司                 不超过1000万元     426万元
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）长丰（集团）有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李建新；注册地址：湖
    南省长沙市经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：17980万元人民币。经营范
    围：汽车及汽车零配件、橡胶制品制造、修理、销售；武器配件制造；销售机械
    电子设备、五金、交电、化工产品、纺织品、日用百货、日用杂品、工艺美术品；
    经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；
    提供汽车运输等。
    2、关联关系
    长丰（集团）有限责任公司持有公司204,247,711股，占公司总股本的
    50.98%，是公司的控股股东，为公司的关联法人。
    （二）湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：潘惠强；注册地址：
    湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：18500万元人民币。经营范
    围：汽车零部件、汽车模具及汽车相关产业的产权投资、咨询。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的全资
    子公司，为公司的关联法人。
    （三）湖南长丰汽车内装饰有限公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：王绍康；注册地址：
    湖南省永州市冷水滩区张家铺；注册资本：175万美元。经营范围：生产汽车内
    装饰件及相应的模具、夹具、检具、工装和设备，以及上述产品自销。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车内装饰有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的
    控股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖南长丰汽车
    内装饰有限公司向公司支付款项的情形。
    （四）湖南长丰汽车沙发有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：中外合资经营；法定代表人：王绍康；注册地址：湖南省永州市
    冷水滩区张家铺；注册资本：4615万元人民币。经营范围：汽车沙发、办公及
    家用沙发制造、内饰件、装护具的制造与销售及相关产品的经营。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车沙发有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
    的控股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司一直有业务往来，以往合同履行情况
    良好，且采购金额大，销售金额小，对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
    （五）湖南长丰汽车零部件有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：中外合资经营公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省永
    州市冷水滩区张家铺；注册资本：350万美元。经营范围：生产、销售汽车零部
    件及相应的模具、夹具、检具、工装、设备和相关服务业。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车零部件有限责任公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公
    司的控股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在湖南长丰汽车
    零部件有限责任公司向公司支付款项的情形。
    （六）湖南长丰汽车塑料制品有限公司
    1、基本情况
    企业类型：合资经营（港资）；法定代表人：陶俊勇；注册地址：湖南省永
    州市冷水滩区仁湾镇张家铺路1号；注册资本：4860万元港币。经营范围：生
    产及销售汽车塑料饰品和相关技术的产品及相应的模具、夹具、检具、工装设备
    和相关服务业。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车塑料制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
    的参股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    不存在湖南长丰汽车塑料制品有限公司向公司支付款项的情形。
    （七）湖南长丰汽车空调有限公司
    1、基本情况
    企业类型：合资经营（台资）；法定代表人：郭维平；注册地址：湖南省永
    州市猎豹汽车配套招商工业园；注册资本：5000万元人民币。经营范围：生产
    及销售各种汽车空调系统及其零部件、各项模具、夹具、检具和设备之制造、销
    售、安装及售后服务。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车空调有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的控
    股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    不存在湖南长丰汽车空调有限公司向公司支付款项的情形。
    （八）湖南长丰六和铝镁制品有限公司
    1、基本情况
    企业类型：中外合资经营；法定代表人：李文仁；注册地址：湖南省衡阳市
    高新技术开发区芙蓉路；注册资本：14904万元人民币。经营范围：设计、制造
    和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件，汽车关键零部件，有色金属复合材料、新型
    复合材料，车轮总成以及对销售的产品进行维修服务。
    2、关联关系
    湖南长丰六和铝镁制品有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司
    的控股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    不存在湖南长丰六和铝镁制品有限公司向公司支付款项的情形。
    （九）永州长怡汽车电子有限公司
    1、基本情况
    企业类型：合资经营公司（港资）；法定代表人：劳元一；注册地址：湖南
    永州长丰猎豹工业园；注册资本：200万元人民币。经营范围：设计、开发、生
    产、销售汽车仪表，其他汽车电子产品及相关产品的进出口业务。
    2、关联关系
    永州长怡汽车电子有限公司是湖南长丰汽车零部件控股有限责任公司的参
    股子公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    不存在永州长怡汽车电子有限公司向公司支付款项的情形。
    （十）三菱自动车工业株式会社
    1、基本情况
    企业类型：外资企业（日本国）；法定代表人：益子修；所在地：日本国东
    京都港区港南二丁目16番4号；注册资本：6423亿日元。主营业务：汽车及其
    零部件的开发、设计、制造组装、销售和进出口等。
    2、关联关系
    三菱自动车工业株式会社持有公司58,459,886股，占公司总股本的14.59%，
    是公司的第二大股东，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    双方已有长期的合作关系，以往合同履行情况良好，且不存在日本三菱自动
    车工业株式会社向公司支付款项的情形。
    （十一）湖南长丰汽车服务有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司；法定代表人：李建新；注册地址：湖南省长沙经
    济技术开发区漓湘路3号；注册资本：3000万元人民币。经营范围：汽车租赁、
    汽车销售（限授权品牌）、汽车俱乐部及相关代理业务、二手车交易及车辆置换
    （以上项目不含国家专营、专控及限制品）。汽车零配件、汽车装饰品的销售。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车服务有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司，
    为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司交付由公司
    生产的汽车整车产品，故交易风险较小。
    （十二）湖南长丰国际贸易有限公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：史一民；注册地址：
    湖南省长沙经济技术开发区漓湘路3号；注册资本：人民币3000万元。经营范
    围为：经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；销售
    汽车（不含小轿车）及零部件；经营国际国内招投标及招投标代理（涉及国家法
    律法规规定的行政许可项目需报批）。
    2、关联关系
    湖南长丰国际贸易有限公司是长丰（集团）有限责任公司的全资子公司，为
    公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    由于公司原则上是在足额收到该公司支付的货款后，才向该公司交付由公司
    生产的汽车整车产品，故交易风险较小。
    （十三）湖南长丰汽车科技有限公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司；法定代表人：潘惠强；注册地址：湖南省长沙经
    济技术开发区漓湘路3号；注册资本：人民币11000万元。经营范围为：汽车产
    品及汽车零部件开发、销售；相关服务（涉及许可项目凭许可证经营）。
    2、关联关系
    湖南长丰汽车科技有限公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子公司，为
    公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    由于湖南长丰汽车科技有限公司财务及资信状况良好，公司将严格要求该公
    司按期与公司及时结算并付清货款，交易风险较小。
    （十四）安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司；法定代表人：郭维平；注册地址：安徽省滁州市
    扬子工业区；注册资本：人民币10000万元。经营范围为：汽车及其零配件制造、
    销售及相关进出口业务；机动车辆改装、修理；提供上述产品有关技术咨询及相
    关服务。
    2、关联关系
    安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司是长丰（集团）有限责任公司的控股子
    公司，为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    由于安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司财务及资信状况良好，根据其财务
    及经营状况分析，该公司具有充分的履约能力，且双方交易金额不大，故对向公
    司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
    三、定价政策和定价依据
    公司与上述关联方之间的关联交易的价格按以下顺序的定价原则作为定价
    依据：
    1、国家物价管理部门规定的价格；
    2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
    3、若公司采购原材料或接受劳务，则采用不高于供方向第三方供货的价格
    来定价；若公司销售产品或商品，则采用不低于公司向第三方销售的价格来定价；
    4、若无可比之当地市场价格和向第三方供货或销售的价格，按推定价格（推
    定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    由于汽车行业具有专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保
    证采购零配件质量的前提下，有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司产品
    的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合理配
    置和利用优势资源，增强核心竞争能力；同时公司及控股子公司向关联方销售汽
    车整车及汽车零部件等产品，有利于促进公司及控股子公司生产的汽车整车及汽
    车零部件等产品的销售，增加业务收入，有利于获得合理利润。预计在今后的生
    产经营中，以上关联交易还会持续。上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原
    则，定价公允，没有损害公司及其他非关联股东的合法利益，对公司本期以及未
    来财务状况、经营成果无影响。
    五、审议程序
    1、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2008年度日常关联
    交易的议案》，本次会议应到董事15名，实到9名。董事安井毅先生因故缺席，
    委托董事李建新先生对会议议案代为表决；董事葛城慎辅先生因故缺席，委托董
    事铃木道幸先生对会议议案代为表决；董事胡军先生因故缺席，委托董事姜景文
    先生对会议议案代为表决；独立董事赵航先生、漆多俊先生因故缺席，分别委托
    独立董事伍中信先生、彭光武先生对会议议案代为表决；董事傅军先生因故缺席。
    对于公司及控股子公司与长丰（集团）有限责任公司的控（参）股子公司的关联
    交易，关联董事李建新先生、陈正初先生、王河广先生、姜景文先生、欧裕华先
    生均回避表决（由于李建新先生、姜景文先生为关联董事，故不能分别代理非关
    联董事安井毅先生、胡军先生对该项议案行使表决权），其余7名董事一致表决
    通过；对于公司与三菱自动车工业株式会社的关联交易，关联董事葛城慎辅先生、
    铃木道幸先生回避表决，其余12名董事一致表决通过。
    2、公司关于召开第四届董事会第七次会议的通知和会议资料提前提交给各
    董事（包括独立董事）、监事等与会人员，独立董事对上述日常关联交易进行了
    事前认可，同意将关于上述日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司五位
    独立董事郭孔辉、赵航、伍中信、漆多俊、彭光武对上述关联交易发表如下独立
    意见：
    （1）公司董事会对上述日常关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，
    决策程序符合有关法律、法规的规定；
    （2）上述日常关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中、
    小股东利益的情形；
    （3）上述日常关联交易的实施有利于减少零配件开发建设的投入、提高公司
    产品的国产化率、降低生产经营成本，保证公司主营业务的开展，有利于公司合
    理配置和利用优势资源，增强核心竞争能力；有利于增加业务收入，获取合理利
    润；
    （4）上述日常关联交易体现了公平、公正、合理的原则，同意上述关联交易。
    3、关于上述日常关联交易的议案尚须提交公司股东大会审议通过，与上述
    日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    六、关联交易协议签署情况
    1、已签署长期关联交易协议的情况
    公司于2007年4月与湖南长丰汽车内装饰有限公司续签长期关联交易协议，
    有效期为五年，并已经公司第四届董事会第二次会议审议批准。公司于2007年
    5月与湖南长丰汽车沙发有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为五年，
    并已经公司2006年度股东大会审议批准。公司拟于2008年3月与湖南长丰汽车
    零部件有限责任公司续签长期关联交易协议，有效期为五年，已经公司第四届董
    事会第七次会议审议批准。公司于2006年4月与湖南长丰汽车塑料制品有限公
    司签署了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第三届董事会第十三次
    会议审议批准。公司于2005年8月分别与湖南长丰六和铝镁制品有限公司、湖
    南长丰汽车空调有限公司签署了长期关联交易协议，有效期均为三年，并已经公
    司第三届董事会第十次会议审议批准。公司拟于2008年3月与永州长怡汽车电
    子有限公司签署了长期关联交易协议，有效期为三年，已经公司第四届董事会第
    七次会议审议批准。公司于2005年10月与湖南长丰汽车服务有限责任公司签署
    了长期关联交易协议，有效期为三年，并已经公司第三届董事会第十一次会议审
    议批准。公司于2007年5月与湖南长丰国际贸易有限公司签署了长期关联交易
    协议，有效期为三年，并已经公司2006年度股东大会审议批准。公司的控股子
    公司于2007年4月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司签署长期关联交易协
    议，有效期为三年，并已经公司第四届董事会第二次会议审议批准。公司拟于
    2008年3月与安徽长丰扬子汽车制造有限责任公司签署长期关联交易协议，有
    效期为三年，已经公司第四届董事会第七次会议审议批准。公司拟于2008年4
    月与湖南长丰汽车科技有限公司签署长期关联交易协议，有效期为三年，已经公
    司第四届董事会第七次会议审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。公司需按
    与三菱自动车工业株式会社签署的相关专有技术转让协议规定的标准向其支付
    国产化零部件技术提成费，所有双方已签订的相关专有技术转让协议均经过了公
    司股东大会审议批准。对于以上已签订长期协议的关联交易，延续执行双方以前
    签订的协议。
    2、对于未签订长期协议的关联交易，等发生交易时再由双方根据市场化的
    原则，协商签订协议。
    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第七次会议决议；
    2、对公司2008年度日常关联交易事项的独立董事意见；
    3、公司与关联方签署的长期关联交易协议。
    
    湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
    2008年3月28日