陕西秦川机械发展股份有限公司2008年预计日常关联交易公告

证券代码：000837	证券简称：秦川发展	公告编号：2008-09
陕西秦川机械发展股份有限公司2008年预计日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、2007年度日常关联交易
    序   产品、服务名                                      2007年    2007年
    关联方                                     差异
    号        称                                           预计数    实际数
    1    土地租赁费    陕西秦川机床工具集团有限公司            90      120       30
    2   铸件           陕西秦川机床工具集团有限公司          4190     7719     3529
    3   综合服务       陕西秦川机床工具集团有限公司           720      800       80
    陕西秦川机床工具集团有限公司          1000     1550      550
    零星劳务及
    4                  杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公
    材料                                                           159      159
    司
    5   运输费         宝鸡市秦川海通运输有限公司                      503      503
    机床及配套
    6                  陕西汉江机床有限公司                           1684     1684
    设备
    合计                                             6000    12535     6535
    2、形成差异的原因：
    2007年度预计日常关联交易金额为6000万元（经2007年5月10日股东大
    会通过），实际发生关联交易金额12535万元，差异6535万元。形成差额的主
    要原因为公司对2007年度产品市场增长幅度估计不足，致使公司对因此带来的
    生产所需铸件、运输及相关劳务增长预计不足，也未对部分子公司、分公司及新
    成为关联方单位的关联交易做出预计。
    3、上述交易完全按市场公允价格计价，未损害公司及全体股东的利益。
    4、公司在本年度结束后发现上述交易金额超出了2006年度股东大会的通过
    的2007年度预计日常关联交易金额，故提请2007年度提交股东大会予以确认。
    二、预计全年日常关联交易的基本情况
    序                                                                   2008年     2007年
    产品、服务名称                      关联方
    号                                                                   预计数     实际数
    1   土地租赁费            陕西秦川机床工具集团有限公司                   120       120
    2   铸件                  陕西秦川机床工具集团有限公司                 14000      7719
    3   综合服务              陕西秦川机床工具集团有限公司                  1100       800
    陕西秦川机床工具集团有限公司                  1800      1550
    4   零星劳务及材料
    杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司               150       159
    5   运输费                宝鸡市秦川海通运输有限公司                     550       503
    1
    陕西汉江机床有限公司                   5950    1684
    6  机床及配套设备
    汉江工具有限责任公司                     50
    合计                                             23720   12535
    三、关联方介绍和关联关系
    1、陕西秦川机床工具集团有限公司
    (1)基本情况：
    注册资本：78215万元；
    注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
    企业法人：龙兴元；
    公司组织形式：有限责任公司；
    经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、
    汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新
    材料的研究、开发与制造……。
    (2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。
    (3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较
    好的履约能力。
    2、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
    (1)基本情况：
    注册资本：2400万元；
    注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；
    企业法定代表人：龙兴元；
    公司组织形式：有限责任公司；
    经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和
    设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。
    (2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具
    有较好的履约能力
    3、宝鸡市秦川海通运输有限公司
    (1)基本情况：
    注册资本：126.15万元；
    注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路22号；
    企业法定代表人：王怀科；
    公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运运
    输、货运信息咨询。
    (2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好
    的履约能力
    2
    4、陕西汉江机床有限公司
    (1)基本情况：
    注册资本：14676万元；
    注册地：陕西汉中市河东店镇；企业法定代表人：
    高荣森；公司组织形式：有限责任公司；
    经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、
    汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。
    (2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
    (3)履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约
    能力。
    5、汉江工具有限责任公司
    (1)基本情况：
    注册资本：8961万元；
    注册地：陕西汉中市河东店镇；
    企业法定代表人：王成志;
    公司组织形式：有限责任公司；
    经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进
    出口业务……。
    (2)关联关系：同一母公司下的子公司
    (3)履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约
    能力。
    四、定价政策和定价依据
    本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工
    程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具
    有限责任公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理
    的市场原则分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本
    公司给予任何其他公司的合同条件。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    1.交易的必要性、持续性说明：
    本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西
    秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）长期以来为本公司提供铸件、
    生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川
    3
    机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
    2007年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为
    陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成
    为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内
    外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的
    产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。
    秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务。
    2.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
    如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，
    加快公司经营发展，增强公司市场竞争力。并形成了良好、稳定的合作关系。
    3、预计关联交易增加情况说明
    1）2008年铸件采购（秦川集团公司铸造1厂，铸造2厂）预计比上年增长6280
    万元，主要为：本公司（本部）采购增加约3080万元，秦川机械进出口公司采购
    增加约700万元，上海分公司采购增加1400万元，公司子公司秦川格兰德采购增
    加约1100万元。主要原因为生产规模扩大、原材料价格上升所致。
    2）机床及配套设备采购增加4266万元，主要为上海分公司采购增加3000万
    元、北京分公司采购增加1266万元所致。
    4、公司关联方交易公允合理，符合公司和公司股东的利益，不会损害非关
    联股东的利益。
    5、上述交易对本公司独立性没有影响，公司的经营范围和上述各关联方的
    经营范围是不同的，不构成同业竞争。
    六、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况:2008年3月26日，公司第四届董
    事会第四次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中
    没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照
    公司章程规定关联董事龙兴元、刘庆云、黄之群回避了表决。进行表决的董事一
    致同意通过此项议案。
    2、公司独立董事吴序堂、薛云奎、董建瑾同意此项关联交易议案，并发表
    独立意见：
    4
    本议案中预计的日常关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于
    资源的合理配置，增强公司市场竞争力，是合理的、必要的；（2）上述关联交易
    已订立的协议体现了公开、公平、公正的原则，决策程序符合有关法律法规和深
    交所股票上市规则的要求。关联董事回避了表决，程序合法；（3）关联交易的定
    价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业的实际情况，符合公司
    及全体股东的利益。
    对于2007年度与预计金额出现差异，我们认为虽是必要的，交易价格也符
    合市场化原则，但应及时履行程序，建议进一步完善关联交易内部约束机制，强
    化合规性管理。
    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
    七、关联交易协议签署情况
    已签订的土地、厂房租赁和服务协议，继续执行。未签订协议的提供产品、
    原料和服务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。
    八、备查文件目录：
    1、《陕西秦川机械发展股份有限公司四届四次董事会会议决议》
    2、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》
    3、《国有土地使用权租赁合同》
    4、《租赁协议》
    5、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》
    6、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》
    7、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》

    陕西秦川机械发展股份有限公司
    董   事  会
    2008年3月26日