证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008-005
吉林森林工业股份有限公司2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2008年预计总金额 2007年实际发生的金额
购买商品 生产用木质原料 吉林省红石林业局、三岔子林业局、露水河林业局、泉阳林业局、临江林业局、湾沟林业局、松江河林业有限责任公司 9,000.00 9,000.00 4,401.00 4,404.94
矿泉水 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 0.00 3.94
接受劳务 生产用水、电、暖、伐区设计费等 吉林省红石林业局、三岔子林业局、临江林业局 4,000.00 3,125.28
租赁业务 使用权租赁 吉林省红石林业局、三岔子林业局 10,000.00 6,165.27
代理进出口 进出口业务 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 100.00 0
销售商品 林化、人造板产品等 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林省红石林业局、白石山林业局 1,500.00 621.75
借款 长、短期借款 吉林森林工业集团财务有限责任公司 20,000.00 7,000.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
主要经营业务或管理活动：森林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业。
（二）不存在控制关系的关联方情况
序号 企业名称 与本企业关系 基本情况
1 吉林省临江林业局 同一母公司 住所 吉林省临江市鸭绿江大街189号
法定代表人 孙木连
注册资本 2285万元
经济性质 国有控股
集团控股比例 100%
经营范围 抚育、森林采伐、锯材加工、林木多种经营、装卸运输、原木、木制品、半成品。
2 吉林省三岔子林业局 同一母公司 住所 吉林省白山市江源区三岔子镇森工街189号
法定代表人 刘力
注册资本 7755万元
经济性质 全民
集团控股比例 100%
经营范围 森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植；兼营锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）铁路专用线有偿使用，房屋设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部）机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售。
3 吉林森工集团松江河林业有限公司 同一母公司 住所 吉林省抚松县松江河镇白山街
法定代表人 纪连营
注册资本 82,050,649元
经济性质 有限责任公司（国有独资）
集团控股比例 100%
经营范围 种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、越桔种植、农作物种植、养殖、房屋出租、物资购销、商贸、旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售，房地产开发，资源开采、加工，文化旅游，文化娱乐服务，艺术品制作销售，文化艺术人才培训，经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展。
4 吉林省露水河林业局
同一母公司 住所 吉林省抚松县露水河镇东山街
法定代表人 周家才
注册资本 8825万元
经济性质 国有企业
集团控股比例 100%
经营范围 主营森林采伐；兼营营林、锯材加工、多种经营工艺美术漆器加工、销售；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
5 吉林省泉阳林业局
同一母公司 住所 吉林省抚松县泉阳镇东风街
法定代表人 毛陈居
注册资本 2539万元
经济性质 国有企业
集团控股比例 100%
经营范围 主营木材采运；兼营锯材加工、森林抚育（需经审批的项目，未经审批通过不得经营）。
6 吉林省白石山林业局
同一母公司 住所 吉林省蛟河市白石山镇白林路18号
法定代表人 吴军
注册资本 8725万元
经济性质 国有企业
集团控股比例 100%
经营范围 林木种植、采伐、锯材加工、木制品。
7 吉林省湾沟林业局
同一母公司 住所 吉林省白山市湾沟镇
法定代表人 曹世兴
注册资本 4772万元
经济性质 全民
集团控股比例 100%
经营范围 木材采伐、锯材加工；兼营林业人参、粮食作物、果树、食用菌种植；动物饲养；房屋租赁。
8 吉林省红石林业局
同一母公司 住所 吉林省桦甸市红石镇
法定代表人 慕广学
注册资本 7767万元
经济性质 国有企业
集团控股比例 100%
经营范围 木材、木制品、林副产品加工及销售；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售。
9 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
同一母公司 住所 吉林省抚松县泉阳镇新华街
法定代表人 李博
注册资本 5874.89万元
经济性质 有限责任公司
集团控股比例 62.84%
经营范围 矿泉水、饮料、五味子酒等制造、销售；普通货运服务；货物进出口（国家限制进出口货物除外）〔法律、行政法规规定需经审批的项目未经审批通过不得经营，已取得审批的在审批的项目及有效期内开展经营〕
10 吉林森林工业集团财务有限责任公司
同一母公司
本公司参股公司 住所 吉林省长春市人民大街4798号
法定代表人 张显成
注册资本 30400万元
经济性质 有限责任公司
集团控股比例 49.34%
经营范围 1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资、12、有价证券投资。
11 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 本公司拟参股公司 拟定注册资本900万元，本公司拟以资产出资占该公司25%股权，相应资产划转手续正在办理中。
主营进出口业务。
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
公司采购原材料的价格以同期市场价格为标准确定，水电费等有国家定价的，执行国家定价，没有国家定价的，适用于市场标准价格。
如遇国家政策调整、突发事件等因素的影响，关联交易事项发生变化时，公司将与关联方协商，采用成本加成等方式签订补充协议。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售，有利于公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2008年3月26日，公司第四届董事会第四次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2007年度股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司预计2008年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；
3、公司预计2008年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
（一）使用权租赁协议：
1、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订了《森林资源采伐权租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的29.9万公顷森林资源采伐权出租给本公司，本公司按当年所采伐的原木总销售额的26%计算并支付租金，协议有效期为40年。
2、本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月30日签订了《林地租赁协议》，本公司成立后，吉林省红石林业局将其经国家授权取得的241.26公顷部分局、场（厂）址占地使用权出租给本公司，本公司按年计算并支付租金154,000.00元，协议有效期为40年。
2006年10月8日，本公司与吉林省红石林业局就上述事宜签订了《林地租赁补充协议》，将租金由每年154,000.00元提高到1,809,500.00元。
3、本公司与吉林省三岔子林业局于2000年6月5日签订了《林地租赁协议》，吉林省三岔子林业局将其经国家授权取得的108,588.40平方米的林地使用权出租给本公司，用于均质刨花板的生产，本公司每年支付租金100,000.00元，协议有效期为40年。
2007年12月1日，本公司与吉林省三岔子林业局就上述事宜签订了《土地租赁合同补充协议》，由于江源区土地使用税由原来的0.5元/平方米提高到12元/平方米，且土地使用税应由土地所有者缴纳，因此本公司应付给土地所有者三岔子林业局的土地租金提高至1,300,000.00元，由2007年一次性支付给吉林省三岔子林业局（此协议只适用于2007年当年）。
（二）采购商品发生的关联交易：
1、2004年11月26日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了本公司控股子公司吉林森林工业集团金桥木业有限公司与关联企业吉林省三岔子林业局、吉林省松江河林业有限责任公司签订的《原材料采购协议》，该协议有效期为10年。
2、2005年8月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本公司与关联企业临江林业局签订的《原材料采购协议》和《水、电供应关联协议》，该协议有效期为10年。
（三）接受劳务发生的关联交易：
本公司筹委会与吉林省红石林业局于1998年4月28日签订了有关生活服务《关联协议书》，本公司成立后，由吉林省红石林业局按当地市场价格向其辖区内的本公司生产经营单位提供供电、供水、供暖等有偿服务，协议有效期为10年。
七、备查文件：
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
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