股票代码：002026 证券简称：山东威达、
北京市万商天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公司二OO七年度股东大会法律意见书
致：山东威达机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司
法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、
法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称"本所"）接受山东威
达机械股份有限公司（下称"公司"）委托，指派律师出席公司二OO七年度股东大
会（下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项
进行了核查和验证，并出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
1、经本所律师合理查验，本次股东大会由2008年2月23日召开的公司第
四届董事会第九次会议决议召集。召开本次股东大会的通知于2008年2月26日
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告。
2、根据公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年度利润分配预案》；
（5）审议《公司2007年年度报告及摘要》；
（6）审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议
案》；
（7）审议《关于募集资金年度使用情况的专项说明》；
（8）审议《预计2008年度日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
3、2008年3月6日，公司第一大股东文登市威达机械有限公司（持有
43,031,250股，占总股本的31.88%）向董事会提交如下临时提案：
（1）《关于扩大经营范围的议案》
（2）《关于修改公司章程的议案》
要求将上述提案作为2007年度股东大会临时议案，提交审议。
公司董事会2008年3月8日发布《关于增加2007年度股东大会临时议案的
公告》，将上述提案作为本次股东大会临时议案提交审议，作为本次股东大会的
第10、11项议案。
4、经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次股东大会审议的议案符
合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分
披露。公司股东文登市威达机械有限公司提交临时提案符合有关规定，公司董事
会已经同意并补充公告，临时提案内容已充分披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程
规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《规则》及公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的通
知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2008年3月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与高级管理人员；
4、公司聘任的律师等。
根据公司提供的统计资料及本所律师合理查验：
截止2008年3月24日9时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计6名，于股权登记日持有公司有表决权的股份78,750,000股，占公司有表
决权股份总数的58.33%。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格
符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方法和表决程序
本次股东大会采取现场投票的表决方式。
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）以记名投票方式对公告中列明
的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和
监票，并当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、表决结果
1、议案一《公司2007年度董事会工作报告》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
2、议案二《公司2007年度监事会工作报告》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
3、议案三《公司2007年度财务决算报告》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
4、议案四《2007年度利润分配预案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
5、议案五《公司2007年年度报告及摘要》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
6、议案六《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议
案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
7、议案七《关于募集资金年度使用情况的专项说明》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
8、议案八《预计2008年度日常关联交易的议案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
9、议案九《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
10、议案十《关于扩大经营范围的议案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
11、议案十一《关于修改公司章程的议案》
同意78,750,000股，占有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人
资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符
合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO八年三月二十四日。
本法律意见书正本两份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于山东威达机械股份有限公
司二OO七年度股东大会的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所
经办律师：毛国权
二OO八年 月 日
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