广东信达律师事务所关于深圳中航地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

证券代码：000043	证券简称：中航地产
广东信达律师事务所关于深圳中航地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会的

    法律意见书致：深圳中航地产股份有限公司（简称“贵公司”）
    广东信达律师事务所（简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2008年第一次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2008年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集与召开程序
    贵公司董事会于2008年3月6日在《证券时报》上刊登了《深圳中航地产股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。2008年3月24日上午9时正，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市深南中路68号航空大厦26层会议室如期召开。
    经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共6名，持有贵公司股份128,126,225股，占贵公司股本总额的57.63%。
    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
    3、本次股东大会的召集人
    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于向江西中航地产有限责任公司增资的议案》、《关于向深圳市中航酒店管理有限公司增资的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司贷款、担保相关事宜的议案》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案逐项进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。上述议案均获本次股东大会有效通过。
    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    （本页为《广东信达律师事务所关于深圳中航地产股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

    广东信达律师事务所                        签字律师   麻云燕负责人：朱  皓   
    黄劲业
    二○○八年三月二十四日