证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2008-002号
光明乳业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第九次会议（以下简称"本次会议"）于2008年3月21日在本公司会议室召开，本次会议应到董事十一人，亲自或委托代理人出席会议董事十一人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
三、审议通过《2007年度报告及报告摘要（附审计报告）》。
四、审议通过《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》。
五、审议通过《2007年度利润分配预案》。
本公司2007年度实现税后利润 212,880,608元（已经审计），拟分配如下：
1、公司提取法定公积金(10%)计 16,263,926元；
2、当年产生的净利润可分配额196,616,682元；
3、加上年度未分配利润485,639,069元；
4、可供股东分配的利润共为682,255,751元；
5、建议每股派现金红利0.11元（含税），共计114,608,182元，其余567,647,569元结转下一年度。
六、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》。（详见附件一）
七、审议通过《关于投资内蒙古包头市生产基地的议案》。
八、审议通过《2008年度日常关联交易预计的议案》。
由于交易对方涉及公司股东上海牛奶（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生对本议案回避表决。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司2008会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。
十、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。（附件二，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》。（附件三，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十二、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。（附件四，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、审议通过《关于召开2007年度股东大会年会的议案》。
决定于2008年4月28日下午2:00点召开本公司2007年度股东大会。
（一）会议议程
1、审议《2007年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
2、审议《2007年度监事会工作报告》。
3、审议《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》。
4、审议《2007年度利润分配方案的提案》。
5、审议《2008年度日常关联交易预计的提案》。
6、审议《关于续聘会计师事务所的提案》。
7、审议《关于修改董事会议事规则的提案》。
8、审议《关于补选本届董事会董事的提案》。
（二）会议地点：
会议地点为上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。
（三）出席人员：
1、本公司第三届董事会和监事会全体董事和监事、公司高级管理人员；
2、2008年4月21日（周一）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2008年4月23日（周三）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；
3、其他有关人员。
（四）会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2008年4月23日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件五）。
（五）其他事项：
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司地址：上海市吴中路578号
联系人：沈小燕 沙 兵
联系电话：021－54584520
传真：021－64013337
邮编：201103
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317
传真：021－52383305
邮编：200050
十四、审议通过《关于选举本届董事会董事长的议案》。
公司董事长王佳芬女士因退休原因不再担任董事长、董事职务，董事会选举赵柏礼先生为董事长。
董事会对王佳芬女士在担任董事长期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
十五、审议通过《关于调整董事会战略委员会委员、主任委员的议案》。
根据公司《董事会战略委员会实施细则》的有关规定，推选赵柏礼先生为公司本届董事会战略委员会委员、主任委员（召集人）。
十六、审议通过《关于补选本届董事会董事的议案》。
根据公司《章程》的有关规定，经主要股东推选，提名陆耀华先生为公司本届董事会普通董事候选人。提交公司2007年度股东大会选举。（候选人简历见附件六）
会议同时审议了审计委员会提交的"审计委员会2007年度履职报告"、"2007年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告"。
会议同时审议了薪酬与考核委员会提交的"薪酬与考核委员会2007年度履职报告"。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零零八年三月二十一日
附件一
光明乳业股份有限公司
关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的要求，上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。
基于对新会计准则的理解，公司对2007年期初资产负债表项目及金额进行了调整，具体调整情况如下：
调整前 调整后 差异 原因
项目 金额 项目 金额
货币资金 647,120,644 货币资金 647,120,644 - 无变化
短期投资 4,455,680 交易性金融资产 4,455,680 - 无变化
应收票据 - 应收票据 - - 无变化
应收帐款 522,791,104 应收帐款 522,791,104 - 无变化
预付帐款 35,786,035 预付帐款 83,063,802 (47,277,767) 将待摊费用重分类至预付款项
其他应收款 82,416,538 其他应收款 82,416,538 - 无变化
存货 508,261,056 存货 485,016,600 23,244,456 将存货-幼畜重分类至生产性生物资产-幼畜
待摊费用 47,277,767 47,277,767 将待摊费用重分类至预付款项
长期股权投资 48,610,213 长期股权投资 5,326,832 43,283,381 将长期股权投资-合并价差调整至商誉
- 投资性房地产 655,303 (655,303) 将固定资产-房屋建筑物中的投资性房地产原值与累计折旧重分类至投资性房地产科目
固定资产 1,936,462,693 固定资产 1,771,449,694 165,012,999 将固定资产-产畜及其累计折旧重分类至生产性生物资产-产畜及其累计折旧；将固定资产-房屋建筑物中的投资性房地产及其累计折旧重分类至投资性房地产及其累计折旧；将固定资产-房屋建筑物中的土地使用权及其累计摊销重分类至无形资产-土地使用权及其累计摊销
在建工程 19,812,075 在建工程 19,812,075 - 无变化
生产性生物资产 85,354,067 (85,354,067) 将固定资产-产畜和存货-幼畜重分类至生产性生物资产的"产畜"和"幼畜"科目；将固定资产-产畜的累计折旧重分类至生产性生物资产-产畜的累计折旧； 将存货-幼畜的减值准备重分类至生产性生物资产-幼畜的减值准备
无形资产 46,697,703 无形资产 126,228,559 (79,530,856) 将固定资产-房屋建筑物中的土地使用权重分类至无形资产-土地使用权
商誉 96,405,470 (96,405,470) 将长期股权投资-合并价差调整至商誉
递延税款资产 - 递延税款资产 51,802,040 (51,802,040) 确认递延所得税资产
短期借款 164,090,000 短期借款 164,090,000 - 无变化
应付票据 8,690,000 应付票据 8,690,000 - 无变化
应付帐款 704,882,456 应付帐款 704,882,456 - 无变化
预收帐款 129,253,842 预收帐款 129,253,842 - 无变化
应付工资 51,848,011 应付职工薪酬 77,843,360 (25,995,349) 将应付工资与应付福利费重分类至应付职工薪酬
应付福利费 25,995,349 - 25,995,349 将应付工资与应付福利费重分类至应付职工薪酬
应交税金 14,630,263 应交税费 16,721,861 (2,091,598) 将其他应交款重分类至应交税费
预提费用 7,051,239 应付利息 391,523 6,659,716 将预提费用-应付利息重分类至应付利息,其余重分类至其他应付款
其他应付款 277,020,389
其他应付款 283,680,102
(6,659,713) 将预提费用（除应付利息部分）重分类至其他应付款-预提费用
其他应交款 2,091,598 2,091,598 将其他应交款重分类至应交税费
一年内到期的长期负债 29,943,217 一年内到期的长期负债 29,943,217 - 无变化
长期借款 149,777,300 长期借款 149,777,300 - 无变化
长期应付款 3,780,446 长期应付款 3,780,446 - 无变化
专项应付款 12,015,180 专项应付款 12,015,180 - 无变化
其他长期负债 1,493,800 其他非流动负债 1,493,800 - 无变化
股本 1,041,892,560 实收资本 1,041,892,560 - 无变化
资本公积 426,719,880 资本公积 426,719,880 - 无变化
盈余公积 389,803,652 盈余公积 218,153,983 (171,649,669) 详见报告附注6
未分配利润 314,079,031 未分配利润 589,828,325 275,749,294 详见报告附注6
少数股东权益-资产负债表 121,916,067 少数股东权益-资产负债表 122,740,573 824,506 详见报告附注6
光明乳业股份有限公司
二零零八年三月
附件五：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2007年度股东大会年会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐号： 委托日期：
附件六：
董事候选人简历
陆耀华，男，1965年2月生，大学毕业，中共党员，推广研究员。现任光明乳业股份有限公司党委书记、副总经理、国际乳品联合会牧场管理委员会委员、中国奶业协会育种委员会副主任委员及饲料和饲养委员会副主任委员、上海市奶业行业协会理事、《乳业科学与技术》杂志编委会副主任委员。曾任光明乳业股份有限公司新鲜产品事业部群总经理、酸奶事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理、奶牛事业部总经理、上海奶牛研究所所长、上海奶牛育种中心主任和良种场场长、上海牛奶（集团）有限公司发展部项目经理、中国奶牛协会秘书等职。
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