证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2008-02
中牧实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
中牧实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2007年3月7日以传真形式发出，会议于2008年3月19-21日在北京市昌平区温都水城国际酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长毛振家先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2007年度董事会工作报告；
以9票同意通过。
二、公司2007年度总经理工作报告；
以9票同意通过。
三、公司2007年度财务决算报告；
以9票同意通过。
四、公司2007年度利润分配预案；
以9票同意通过。
经中审会计师事务所有限公司审定，公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润157,044,697.51元，其中母公司实现净利润156,930,393.71元分配预案如下：
根据公司章程规定，以156,930,393.71为基数,按10%提取法定盈余公积金15,693,039.37元，本年度实现可供股东分配的利润141,237,354.34元，加年初可供股东分配的利润192,384,986.22元，减去本年度分配的上年度股东红利78,000,000.00元，2007年末累计可供股东分配的利润255,622,340.56元。公司提议：以2007年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利97,500,000.00元。剩余可供股东分配的利润158,122,340.56元，结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
该预案须报2007年年度股东大会审议批准。
五、公司2007年年度报告；
以9票同意通过。
六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
以9票同意通过。
由于2007年财政部对新会计准则的应用颁布了相关细则，因此公司在2006年度报告中出具的2007年期初的资产负债表相关数据需要做相应调整，具体如下：
项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 998,645,666.00 998,645,666.00 -
长期股权投资差额 562,930.72 - 562,930.72 对乾元浩的投资差额
企业合并 -849,583.72 - -849,583.72 江西厂商誉减值
其中：根据新准则计提的商誉减值准备 -849,583.72 - -849,583.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 143,931.80 - 143,931.80 持有的舒卡股份股票公允价值变动
所得税 23,325,018.70 28,377,331.70 -5,052,313.00 递延所得税资产影响
少数股东权益 85,014,886.81 85,501,716.62 -486,829.81
其 他 -5,816,940.19 - -5,816,940.19 合并范围变动引起
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,101,025,910.12 1,112,524,714.32 -11,498,804.20
七、关于公司2007年度经营班子考核结果与奖惩的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司2007年经营业绩取得较大发展、经营任务超额完成，经与会董事讨论，同意经营班子成员按2000年第二次临时股东大会确定的标准兑现效益工资，同时经营班子成员岗位工资上浮10%，并提取280万元用于奖励经营班子及业务骨干。授权经营班子具体掌握实施。
八、关于申请建设银行、民生银行、浦发银行、北京银行、招商银行综合授信额度的议案；
以9票同意通过。
同意公司向中国建设银行申请10亿元免担保综合授信额度，向民生银行申请2亿元免担保综合授信额度，向浦发银行申请1亿元免担保综合授信额度，向北京银行申请1亿元免担保综合授信额度，向招商银行申请3亿元免担保综合授信额度。授权总经理签署相关合同。
九、关于公司第四届董事会董事候选人的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据股东提名，毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为公司第四届董事会董事候选人，其中张建平先生、史志国先生、陈焕春先生为独立董事候选人。（简历附后）
十、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；
以9票同意通过。
同意公司继续执行委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的协议，协议条款无变化。（详见2006年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》刊登的日常关联交易公告）
十一、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
以9票同意通过。详见担保公告。
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
2007年南京梅里亚经营状况进一步好转，为促进南京梅里亚健康发展，决定继续为其担保，额度仍为2930万元，担保期限为一年。
十二、关于与中牧连锁签订长期购销协议的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
为开拓公司动物保健品、动物营养品及相关生产资料的连锁经营，进一步理顺公司在全国的营销网络，经与中牧连锁协商，双方签订合作经销协议，由其经销部分公司生产、经营的动物营养品及兽用生物制品等产品。
十三、关于制订《中牧股份担保管理办法》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、关于制订《中牧股份独立董事年报工作制度》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、关于制订《审计委员会规程》的议案；
以9票同意通过。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、关于乾元浩南京生物药厂向南京梅里亚动物保健有限公司提供综合性服务的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
为确保南京梅里亚动物保健有限公司的正常生产经营，同意乾元浩南京生物药厂为其提供综合性服务并签订服务协议，综合性服务包括供应检验动物、水、电、汽服务及废物处理、库房租赁等。2008年预计金额约700-1000万元。
十七、关于核销坏帐的议案；
以9票同意通过。
同意核销公司应收帐款中5,563,664.80元的坏帐，其中因帐龄已达三年以上且一直未发生业务客户涉及金额为596,455.42元，欠款公司已被工商注销、吊销营业执照等情况所涉及金额为4,967,209.38元。
十八、关于召开2007年度股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2008年4月25日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室；
（三）会议审议内容：
1、公司2007年度董事会工作报告;
2、公司2007年度监事会工作报告;
3、公司2007年度财务决算报告;
4、公司2007年度利润分配预案;
5、公司2007年年度报告；
6、关于第四届董事会董事候选人的议案；
7、关于第四届监事会监事候选人的议案；
8、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；
9、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
10、关于与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议的议案；
11、关于核销坏帐的议案。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2008年4月21日-22日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会办公室
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63701951
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日
董事候选人简历：
毛振家：男，51岁，大学本科学历，毕业于南京农业大学, 高级畜牧师。曾任中国畜牧兽医药械公司生产处副处长，中国牧工商（集团）总公司药厂部副经理、经理，中国牧工商（集团）总公司中亚公司总经理助理、副总经理，中国牧工商（集团）总公司人力资源部经理、副总经理，现任中国农业发展集团总公司副总经理、中国牧工商（集团）总公司总经理、党委书记，中牧实业股份有限公司董事长。
王志良：男，60岁，大学学历，毕业于河北师范大学，工程师。曾任河北省大厂县人民政府计委副主任，县外经委主任，大厂县冷冻厂副厂长，华安肉类有限公司厂长、副总经理，中牧实业股份有限公司常务副总经理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理、中牧实业股份有限公司副董事长。
余涤非：男，45岁，大学本科学历，高级经济师，毕业于华中农学院。曾任中国乡镇企业总公司业务二部副经理、海南公司副总经理、房地产开发部副总经理、烟台分公司副总经理、计划发展部经理，中国水产（集团）总公司总裁办公室副主任、主任、党委办公室主任，总经理助理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，中牧实业股份有限公司董事。
张春新：男，54岁，大学本科学历，毕业于西北农业大学，高级兽医师。曾任中国畜牧兽医药械公司副处长，中国牧工商集团总公司部门经理，中亚动物保健品总公司总经理助理，北京华牧家禽育种中心总经理，中国牧工商（集团）总公司总经理助理，现任中国牧工商（集团）总公司副总经理, 中牧实业股份有限公司董事。
王建成：男，45岁，大学本科学历，毕业于江苏农学院，兽医师。曾任湖南省湘西花垣县农委副主任，农业部直属机关团委书记，中国牧工商总公司总办主任，中牧资产管理中心总经理、中亚动物保健品公司总经理，现任中牧实业股份有限公司董事、总经理。
胡启毅：男，41岁，硕士，毕业于中国人民大学，工程师。曾任中国华冠农业工程开发总公司分公司副总经理、部门经理，农业部直属机关党委宣传部副部长，国务院稽察特派员总署秘书，中牧实业股份有限公司董事会秘书处副主任，北京乐道兴创业投资有限公司副总经理，现任乾元浩生物股份有限公司总经理,中牧实业股份有限公司董事。
独立董事候选人简历：
张建平：男，42岁，博士，毕业于对外经贸大学, 财务管理教授。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室教师，对外经济贸易大学国际工商管理学院会计与财务管理学系主任、财务管理副教授，现任对外经济贸易大学国际工商管理学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任、海尔商学院常务副院长。
史志国：男，52岁，大学本科学历，毕业于中央党校。曾任北京卫戍区第十三团文书、书记，北京卫戍区第三组织科干事，北京军区军事检察院检察员、副检察长、检察长，中国农村信托投资公司主任，中天实业投资公司主任，农业部监察局主任，农业部财会中心副主任，现任中国农科院计财局局长。
陈焕春：男，54岁，博士，中国工程院院士。曾任华中农业大学畜牧兽医学院讲师、副教授、教授、博士生导师、院长，现任华中农业大学副校长。
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○七年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。
回 执
截止2008年4月18日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○○七年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2008年 月 日
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