中牧实业股份有限公司关于与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议的关联交易公告

证券代码：600195	证券简称：中牧股份	编号：临2008-05
中牧实业股份有限公司关于与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议的关联交易公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易概述
    公司与参股公司中牧农业连锁发展有限公司（以下简称"中牧连锁"）签署了《合作经销协议》。该协议主要内容是：公司授权中牧连锁在指定区域销售公司兽用生物制品产品及添加剂预混料、兽药预混剂等小包装产品。
    中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事余涤非先生任该公司董事长，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二、三款规定，该公司为公司的关联法人，公司与其合作经销行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
    二、独立董事意见
    为开拓公司产品连锁经营，拓展全国营销网络，同意公司与中牧农业连锁发展有限公司签订合作经销协议。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
    三、董事会表决情况
    公司第三届董事会第十二次会议对上述事项进行了审议，关联董事毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生回避表决，五名非关联董事王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生一致通过了该事项，公司三名独立董事陈耀春先生、张建平先生、史志国先生同意此关联交易。
    由于合作经销协议未涉及具体金额，根据上交所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    四、关联方介绍
    1、基本情况：
    中牧连锁法定代表人：余涤非。公司成立于2001年，注册资本5000万元。该公司经营范围为销售兽药、消毒剂；代理兽用生物制品（强制免疫生物制品除外）；销售饲料、生物制品、畜禽用品及农牧业生产资料用品；项目投资、投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号8区18号楼。 2007年其净资产为1978.64万元，2007年净利润为-745万元。
    2、与上市公司的关联关系：中牧连锁为公司控股股东中国牧工商（集团）总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司，公司董事余涤非先生任该公司董事长，属上海证券交易所股票上市规则10.1.3条第二、三款规定的情形。
    3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止本公告披露日，公司与中牧连锁发生关联交易金额为22.25万元。
    五、定价政策和定价依据
    公司授权中牧连锁经销部分公司生产经营用生物制品、饲料添加主剂产品，价格以当期的市场平均价格为依据，制定最低结算价格，中牧连锁享受公司大客户销售政策。
    六、《合作经销协议》的主要内容
    甲方：中牧连锁  乙方：中牧股份
    （一）乙方授权甲方代理销售乙方产品，乙方应向甲方提供最低结算价格和市场指导价格；
    （二）甲方应严格遵守协议规定的产品代理区域，未经乙方许可甲方不能同时经销其他厂家同类产品；
    （三）甲方应根据协议规定的结算方式按时支付货款，不得擅自拖欠。
    （四）乙方应保证其产品取得有效的产品批准文号，并向甲方提供符合质量要求和质量标准的规范产品。
    （五）乙方应定期派技术人员进行指导。
    （六）本协议有效期自2008年1月1日起至2008年12月31日止。经协商修订后可重新签订。
    七、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与中牧连锁签订合作经销协议，是为开拓公司动物保健品、动物营养品及相关生产资料的连锁经营，进一步理顺公司在全国的营销网络，产品价格按照当期市场价格确定结算价格，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对中牧连锁形成依赖。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易的独立意见；
    3、中牧股份与中牧连锁签定的《合作经销协议》。
    
    中牧实业股份有限公司董事会
    二○○八年三月二十一日