股票简称：中色股份 股票代码：000758
中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次重大资产购买实施不确定的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字[2001]105号）规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过中国证监会
审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买行为的
最终实施存在一定的不确定性。
2、未进行盈利预测的风险
由于本次重大资产购买的标的资产为商业地产，主要用于公司的办公条件改
善，因此，本公司无法对本次重大资产购买后的本年度及2009年度的盈利情况
进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、财务费用及折旧增加的风险
前次资产购买及本次资产购买的贷款行为将增加公司的财务费用，国典大厦
投入使用后将增加折旧费用，预计将对净资产收益率起到一定负面影响。
4、权属证书的办理风险
根据合同约定，购买国电大厦交付使用后，中色股份同意委托国电公司向权
属登记机关申请办理房屋权属转移登记。根据房地产行业的实际情况，中色股份
将在交付之日起720日内取得房屋所有权证书，但仍存在因国电公司的原因不能
及时获得权属证书的风险。
5、房地产行业价格下跌的风险
虽然本公司购买的国典大厦地理位置优越，具有一定的升值潜力，为了保证
购买价格的合理性，公司也聘请了评估机构出具评估报告提供价值咨询，购买价
格按照市场价格双方协商定价，但目前房地产行业价格走势尚不明朗，如遇未来
房产价格大幅下跌，则本次购买的国典大厦就存在价值减少的风险。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司或中色股份 指 在中国有色金属建设股份有限公司
本报告书 指 《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司
国电公司 指 北京国电房地产开发有限公司
国典大厦 指 北京国电房地产开发有限公司开发的位于北京市朝阳区
安定路12号地块上的商业物业，包括商业、办公用房及
地下车库
/ 本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑
本次重大资产购买本次 指
面积26,550.09平方米），以及上述房屋内部为上述房屋
资产购买/本次交易
单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、
其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建
筑面积共为2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构
筑物和设施等。
/ 本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上
前次资产购买前次交易 指
的全部建筑面积（建筑面积23,583.56平方米）及国典大
厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01平方
米）
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
乾坤律师所 指 北京乾坤律师事务所
评估机构/岳华会计师事 指 岳华会计师事务所有限责任公司，该公司现已更名为中瑞
务所
岳华会计师事务所有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
105号《通知》/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
第一节本次重大资产购买概述
一、本次重大资产购买行为简述
（一）前次资产购买情况
2007年9月10日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，
本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上的全部建筑面积（建筑面
积23,583.56平方米）及国典大厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01
平方米）。
2007年9月28日，本公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于购
买国典大厦的议案》，购买价款50,000万元已于2007年12月18日支付完毕。
（二）本次资产购买情况
2008年3月19日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，
本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积26,550.09平方米），
以及上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车
车库、其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为
2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构筑物和设施等。
2008年3月19日，本公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于购
买国典大厦的议案》。
（三）本次交易构成重大资产购买
本次资产购买与前次资产购买所涉及的资产均为商业性房产，属“同一或相
关资产”，根据《公司法》、证监会105号文、105号文补充解释等法律法规的规
定，本次资产购买与前次资产购买时间间隔少于12个月，交易金额合并计算为
90,500万元，占本公司截止2006年12月31日经审计合并报表净资产132,100万元
的68.51%，本次交易构成重大资产购买。
本次资产购买须经证监会审核无异议，并提交本公司股东大会审议通过后方
可生效。
二、本次重大资产购买的背景
（一）本次资产购买与前次资产购买的关系
本次资产购买与前次资产购买在交易主体、交易性质和交易标的物方面基本
相同，存在一定的关联性。
本次资产购买与前次资产购买的出售方均为国电公司，购买方均为中色股
份；两次交易的合同性质均属买卖办公楼层及相关建筑物的所有权，交易资产分
属国典大厦的不同楼层及其相关组成部分。两次交易的时间相隔约为6个月。
（二）本次资产购买的原因
1、本次资产购买前公司已基本解决了前次资产购买时资金比较紧张的问题
前次资产购买发生时，正值公司收购中色集团凯丰资源控股有限公司和沈阳
冶金机械有限公司股权、增资重组赤峰白音诺尔铅锌矿等项目，公司急需筹集大
量资金确保上述主营业务收购项目的顺利进行，面临的资金安排压力比较大，无
力购买国典大厦整栋楼层。
2、本次交易前第三方已经退出拟购买国典大厦部分楼层的竞争
前次购买国典大厦交易发生时，正值出售方国电房地产公司与第三方就本次
交易标的物进行协商谈判。但本次交易前，第三方因资金短缺已经退出购买国典
大厦部分楼层的竞争，中色股份有了继续购买国典大厦整栋大楼的机会和条件。
3、本次交易与前次交易的共同完成，可以使公司单独拥有国典大厦整栋楼
层的所有权。不仅符合公司长远发展的需求，而且有利提升公司形象
截止2007年底，随着公司前述主营业务收购项目的顺利实施，公司资产规模
和主营业务飞速发展壮大，特别是随着公司逐步向资源型企业转型这一战略目标
的实施，购买设施设备齐全、办公区域集中、独立、一体的办公大楼才能够满足
公司现在及日后对办公区域逐步扩大的需求，符合公司长远发展规划。同时，交
易行为不仅可能使公司固定资产升值，而且更有助于提升公司形象。
三、本次重大资产购买的有关当事人
1、资产购买方
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
法定代表人：罗涛
办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
联系人：杜斌、朱冬来
电 话：010-63955911
传 真：010-63965364
2、资产出售方
中文名称：北京国电房地产开发有限公司
法定代表人：徐京付
办公地址：北京市朝阳区安定路12号5号楼
联系人：马骏
电 话：010-64435696
传 真：010-64435589
3、财务顾问
中文名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系人：陈德兵、马肃爽
电 话：010-68083328
传 真：010-68083351
4、律师机构
中文名称：北京市乾坤律师事务所
负责人：琚存旭
办公地址：北京市朝阳区东直门外大街23号东外外交办公大楼301室
联系人：舒建仁 秦青
电 话：010-85321691
传 真：010-85321689
5、资产评估机构
中文名称：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1608
联系人：王晶
电 话：010-84584415
传 真：010-84584415-1041
四、本次重大资产购买的原则
在本次重大资产购买具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）本次购买的资产应符合国家产业政策及公司可持续发展潜力。
（五）购买的资产符合中色股份总体发展战略及经营方针，有利于公司短期
利益与中长期利益协调一致的原则；
第二节本次重大资产购买交易双方情况
(一)本次重大资产购买方
本次资产购买方为中国有色金属建设股份有限公司，其基本情况分别如下：
1、中国有色金属建设股份有限公司
（1）公司简况
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign
Engineering and Construction Co., Ltd.
英文缩写：NFC
法定代表人：罗涛
董事会秘书：杜斌
公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
邮政编码：100038
电 话：010-63955911
传 真：010-63965364
公司网址：http://www.nfc.com.cn
电子信箱：nfc@nfc.com.cn
年报披露报刊：中国证券报
年报登载网址：http：//www.cninfo.com.cn
上市地：深圳证券交易所
股票代码：000758
公司法人营业执照注册号：1000001000126
公司税务登记号码：110106100001262
主营业务：承包本行业国外工程，境内外资工程；承包工程所需的设备、材
料的出口；开发国内外铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属工程的咨询、
勘测和设计等。
（2）历史沿革
中国有色金属建设股份有限公司于1997年经中国有色金属工业总公司中色
研字(1997)0060号及中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生(1997)20
号文批准，由中国有色矿业集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股
份有限公司。公司设立时股本总额14,000万股。
公司董事会1997年8月26日及临时股东大会1997年10月4日分别通过
决议，并经北京市证券监督管理委员会京证函(1997)66号文批复，以1997年6月
30日总股本14,000万股为基数，每10股转增6股，共转增8,400万股，转增
后的股本为22,400万股。
公司董事会1999年4月26日及本公司股东大会1999年6月2日分别通过
决议，1998年度利润分配以1998年末总股本22,400万股为基数，向全体股东
按每10股送红股2股，共送红股4,480万股；以1998年末总股本22,400万股为
基数，向全体股东按每10股转增4股，共转增8,960万股。实施送股、转增股
本后的股本为35,840万股。
公司经中国证监会证监公司字[2000]218号文批复，于2001年2月实施了
2000年度配股方案，国有法人股放弃了此次配股权，向社会公众股配售2,880万
股，配股后的股本为38,720万股。
公司董事会和股东大会分别于2004年3月31日和2004年5月18日审议
通过，以2003年末总股本38,720万股为基数，向全体股东按每10股转增5股，
共转增19,360万股。转增后的股本为58,080万股。
（3）主要财务数据
1）资产负债表主要数据（2004、2005、2006年数据已经审计、2007年三季
度数据未经审计）：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 458,976.13 328,512.16 265,809.03 230,605.40
负债总额 263,590.66 157,254.88 134,503.71 112,671.14
股东权益* 154,843.26 132,099.64 121,393.49 110,485.55
*未包含少数股东权益
母公司报表主要数据
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 333,456.29 270,781.09 236,928.62 200,022.10
负债总额 170,069.33 128,355.24 107,615.03 88,069.06
股东权益 163,386.96 142,425.85 129,313.59 111,953.04
2）利润表主要数据（2004、2005、2006年数据已经审计、2007年三季度数
据未经审计）：
合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 325,829.23 229,790.41 103,528.54 75,567.45
主营业务利润 58,850.96 79,589.27 20,032.65 14,155.00
利润总额 59,027.16 68,945.34 27,867.56 19,389.52
净利润* 25,729.84 33,211.34 17,901.71 13,985.34
*未包含少数股东损益
母公司报表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 221,842.88 185,613.12 92,455.11 59,190.09
主营业务利润 32,396.52 15,895.58 17,887.61 13,068.31
利润总额 32,534.65 44,937.41 32,405.66 20,560.77
净利润 23,885.14 35,733.19 24,337.39 15,497.46
3）现金流量表主要数据（2004、2005、2006年数据已经审计、2007年第三
季度数据未经审计）：
合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量 5,315.72 20,460.78 31,994.78 -26,795.19
投资活动现金流量 -36,441.06 -9,304.27 8,532.32 10,489.87
筹资活动现金流量 41,363.97 -5,647.87 -10,259.53 39,452.59
现金流合计 8,769.43 4,627.38 29,717.03 23.149.87
母公司报表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量 -29,969.00 7,713.22 33,028.33 -26,508.55
投资活动现金流量 -15,127.27 5,004.19 11,307.17 17,868.03
筹资活动现金流量 63,928.67 -26,015.72 -13,078.32 30,255.34
现金流合计 17,558.76 -14,077.86 30,708.35 21,617.45
（4）公司的股权结构和前十名股东
截止2007年10月8日，中色股份的股权结构如下：
股份名称及类别 持股数（股） 比例(%)
一、有限售条件股份合计 209,812,487 36.124
1、国有法人持股 193,651,875 33.342
2、境内非国有法人持股 16,108,125 2.773
3、境内自然人持股 52,487 0.009
二、无限售条件股份 370,987,513 63.875
合计 580,800,000 100.00
截止2007年9月28日，中色股份的前十名股东如下：
股东名称 持股数（股） 比例（%）
中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.35
万向资源有限公司 45,148,125 7.78
中国农业银行-大成创新成长
25,800,000 4.45
混合型证券投资基金
中国银行-嘉实稳健开放式证
13,114,888 2.26
券投资基金
中国建设银行-华宝兴业行业
12,001,320 2.07
精选股票型证券投资基金
中国农业银行-鹏华动力增长
12,000,000 2.07
混合型证券投资基金
上海浦东发展银行-广发小盘
6,813,185 0.0118
成长股票型证券投资基金
中国工商银行-汇添富均衡增
6,548,780 0.0113
长股票型证券投资基金
中国农业银行-东吴价值成长 5,299,303 0.0092
9
双动力股票型证券投资基金
中信证券-建行-中信证券股债
5,200,000 0.0090
双赢集合资产管理计划
（5）公司控股股东情况
截止本报告签署之日，公司控股股东人数为中国有色集团，该公司为国有
独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下：
该公司法定代表人为罗涛，注册资本为649,970千元，国有独资企业，成立
于1997年，注册地址为北京市复兴路乙12号，办公地址为北京市丰台区西客站南
广场中国有色大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担
有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工
程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开
发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商
品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转
口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含
海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其
中小轿车直接销售给最终用户）的销售。
控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国有色矿业集团有限公司
33.34%
中国有色金属建设股份有限公司
（6）公司组织结构图
10
中国有色金属建设股份有限公司
股东大会
董事会
监事会
董事会秘书总经理
副总经理、财务总监
总人财审质信实商贸海
经力务计量息业运易外
理资部部管档投中中工
办源理案资心心程
公部部中发部
室心展
部
蒙赤中广北北四四中北菲
古峰国东京京川川色京律
鑫中瑞珠市中泸叙国中宾
都色林江中色州永际色建
矿库工稀色建黄黄氧金金
业博程土安设浦浦化属发
有红技有厦机电煤铝资展
限烨术限物电力业开源公
公锌有公业设有有发有司
司业限司管备限限有限
有公理有公公限公
限司有限司司公司
公限公司
司公司
司
(二)本次重大资产出售方
1、基本情况
11
出售方：北京国电房地产开发有限公司
法定代表人：徐京付
注册资本：6000万元
注册地址：北京市朝阳区安定路12号5号楼
公司法人营业执照注册号：110000005119359
公司税务登记号码：110106633694567
主营业务：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、
建筑材料；自有房屋的物业管理等。
2、与中色股份之间的股权或者控制关系
中色股份与资产出售方国电公司不存在股权或者控制关系。
3、股权结构及实际控制人
国电公司于1997年11月成立，是北京能源投资（集团）公司和北京国际电力
开发投资投资公司物资贸易公司共同出资设立的国有房地产企业。目前股东结构
为：天创置业股份有限公司和北京国际电力开发投资公司物资贸易公司，持股比
例分别为90％和10％。
4、组织结构
国电公司实行董事会领导体制，重大事项由董事会讨论决定。董事会由五人
组成，选举董事长一名。国电公司设总经理由董事会聘任，对董事会负责。国电
公司下设开发部、工程部、概预算部、财务部、办公室、资产运营部等共7个业
务及行政部室。
12
总经理
副总经理三总师
办财工预前销资
公程算期售产
室务部合策部运
部同划营
部部部
5、主要业务最近三年发展状况
2005年，国电公司总投资额是18,986万元，全年完成销售合同额是70,230
万元。
2006年，国电公司实现投资额是36,000万元，全年完成销售合同额是2,153
万元。
2007年，国电公司实现投资额10,600万元，全年完成销售合同额54,775万元。
6、最近一年的财务数据
（1)资产负债表主要数据(2007年数据未经审计）:
资产负债表主要数据
单位:万元
项目2007年
资产总额48,447.36
负债总额32,862.10
股东权益15,585.26
（2)利润表的主要数据(2007年数据未经审计):
利润表的主要数据
单位：万元
项目2007年
13
业务收入 85,903.69
业务利润 14,572.31
利润总额 14,570.42
净利润 9,684.11
（3)现金流量表的主要数据(2007年数据未经审计):
现金流量表的主要数据
单位:万元
项目 2007年
经营活动现金流量 30,205.03
投资活动现金流量 -328.04
筹资活动现金流量 -26,645.35
现金流合计 3,231.65
7、向中色股份推荐董事及管理人员情况
国电公司不存在向中色股份推荐董事及管理人员的情况。
8、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内，国电公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
14
第三节本次重大资产购买交易标的情况
一、国典大厦项目情况
本公司重大资产购买的标的资产为位于北京市朝阳区安定路12号的国典大
厦。为建设国典大厦，国电公司取得了京发改[2004]653号《关于开发建设国典
华园三期——国典大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》，该文件显示：
同意国电公司开发建设国典华园三期——国典大厦工程，建设地点位于北京市朝
阳区安定路12号，总建筑面积为50,177平方米，建设内容为商业服务业；总投资
估算为29,000万元，批复有效期为2年。
国电公司还与土地出让方签署了京地出【合】字（2004）第1111号《北京市
国有土地使用权出让合同》，取得了编号为京朝国用（2005出）第0344号的《国
有土地使用证》，该证件显示：土地使用权人：北京国电房地产开发有限公司；
座落：朝阳区安定路12号；图号：I－1－3－【5】；地类（用途）：商业、办公、
地下车库；使用权类型：出让；商业终止日期：2044年8月23日；办公、地下车
库终止日期：2054年8月23日；使用权面积：9,413.17平方米；其中，独用面积：
9,413.17平方米。发证日期：2005年6月9日。
2000年3月23日，北京市城市规划管理局于向国电公司颁发了2000－规地字
0071号《建设用地规划许可证》。
2005年4月28日，北京市规划委员会向国电公司颁发了2005规（朝）建字0192
号《建设工程规划许可证》。
2005年7月27日，北京市建设委员会向国电公司颁发了00（建）2005.1626
号《建筑工程施工许可证》。
国电公司还取得了编号为京房售证字（2006）313号的《北京市商品房预售
许可证》。
出售方国电公司出具书面保证：国典大厦及相应范围内的土地使用权的产权
清晰，不存在债权债务纠纷，未设定任何抵押、担保、或其他权利负担，如因此
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发生任何第三方主张权利、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项等情
形，影响公司对国典大厦的合法权益，国电公司将承担全部法律责任。
二、国典大厦的评估情况
为中色股份拟收购资产提供价值咨询意见，岳华会计师事务所有限责任公司
对本次购买标的与前次购买标的资产国典大厦进行了整体评估，于2007年8月31
日出具了岳评报字[2007]A099号《中国有色金属建设股份有限公司拟收购国典大
厦项目资产评估报告书》，摘要如下：
1、委托方及资产占有方
委托方：中国有色金属建设股份有限公司
资产占有方：北京国电房地产开发有限公司
2、评估对象：中国有色金属建设股份有限公司拟收购的北京国电房地产开发公
司所拥有的，位于北京市朝阳区安定路12号国典大厦的物业（包括停车位327个；
底商8,868.12㎡；写字楼41,265.53㎡）
3、评估目的：为中国有色金属建设股份有限公司拟收购资产提供价值咨询意见。
4、评估基准日：2007年8月15日。
5、评估方法：市场法、收益法
6、评估结论：中国有色金属建设股份有限公司委估的位于北京市朝阳区安定路
12号国典大厦的物业（包括停车位327个；底商8,868.12㎡及写字楼41,265.53
㎡，），在评估基准日2007年8月15日的评估价值为985,462,000.00元。
国典大厦评估结果汇总表
序号 层数 用途 建筑面积 评估单价 总价（元） 备注
1 -2层～-4层 停车位 327(个) 168,000.00元/个 54,936,000.00
2 1层～3层 底 商 8,868.12(㎡) 34,200.00元/㎡ 303,289,704.00
3 4层～15层 写字楼 41,265.53(㎡) 15,200.00元/㎡ 627,236,056.00
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合 计 985,461,760.00
取整，即国典大厦评估总价为985,462,000.00元。
7、评估报告书成立的前提条件和假设条件：
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，在产权利益主体变动、委
估资产有效、持续使用的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值，没有
考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，亦未考虑特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估价值的影响，同时，本评估结论也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力对委估资产价值的影响。
当前述条件以及评估原则等其他情况发生变化时，本评估结论一般会失效。
本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
本评估报告书仅供委托方为本评估报告书所列明的评估目的以及报送有关资
产评估主管机关审查使用。
本评估报告含有若干备查文件，备查文件是构成本报告之重要组成部分，与
本报告正文具有同等法律效力。
本评估结论的有效使用期限。根据国家现行规定，本资产评估报告书有效使
用期限为一年，自评估基准日2007年8月15日起计算。
三、资产运营状况
国典大厦为国电公司开发的新建商业房地产项目，截止本报告书签署日，前
次购买的国典大厦部分楼层已经交付本公司，但因正在装修尚未投入使用。
四、担保、抵押、涉及资产诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重
大争议的事项
出售方国电公司出具书面保证：国典大厦及相应范围内的土地使用权的产权
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清晰，不存在债权债务纠纷，未设定任何抵押、担保、或其他权利负担，如因此
发生任何第三方主张权利、诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项等情
形，影响公司对国典大厦的合法权益，国电公司将承担全部法律责任。
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第四节重大资产购买合同的主要内容
公司分别于2007年9月10日和2008年3月19日与国电公司签署了购买国
典大厦的北京市商品房预售主合同》，合同的主要内容如下：
一、前次资产购买合同的主要内容
（一）标的资产
1、下列可以形成产权的房屋的所有权及房屋内部的设施设备的所有权：
（1）北楼：建筑面积为23,586.56平方米，构成情况为：国典大厦北楼4
层（含以上）的全部建筑面积；
（2）车库：建筑面积为15,210.01平方米，构成情况为：国典大厦地下2
层至地下4层的车库；
（3）上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备；
2、下列共用部位、共用房屋及共用设施设备、相关建筑面积、构筑物的共有权
（中色股份依据上述可以形成产权房屋的建筑面积在国典大厦全部产权面积中
的比例享有共有权）：
（1）国典大厦内为全部业主使用的共用部位、共用房屋及共用设施设备；
（2）国典大厦内部其他不能形成独立产权又无法列入分摊的建筑面积包括
地下一层餐厅、自行车车库以及其余不能列入分摊的面积又无法办理独立产权的
小库房，建筑面积共为：2,574.46平方米；
（3）为国典大厦全体业主使用的国典大厦外部的全部构筑物和设施，包括
但不限于大门、建筑外绿地、车库出入口防雨罩等。
（二）交易价格及定价依据
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双方依照商品房销售的市场价格，并经共同协商后确定：上述标的的总价值
人民币50,000万元，其中：北楼的价值为人民币40,000万元；地下车库的价值
为人民币10,000万元，上述房屋占用范围内的可以独立使用的设施设备的价值
以及其他共用部位、共用房屋及共用设施设备、相关建筑面积、构筑物的共有权
所对应的价值已经包含在上述价款当中。国电公司不另行收取转让价款。
（三）转让价款的支付
双方确认，购房款的付款方式为：
1、双方同意，中色股份在本合同正式生效后的三个工作日内向国电公司支
付人民币壹亿伍仟万元（小写：15,000万元）作为上述标的物的首期房款；
2、中色股份将在本合同生效后，以北楼的房屋所有权、车库的所有权和其
对应范围内的国有土地使用权为抵押向中色股份所选定的银行申请办理贷款手
续，用以支付中色股份购买上述标的物的剩余款项人民币叁亿伍仟万元（小写：
35,000万元）。
3、在北楼、车库的产权办理完毕并进行抵押登记之前，国电公司同意为上
述贷款的还款提供连带责任保证。
4、双方将积极努力，促使贷款银行在国电公司收到第一笔购房款后60个工
作日内办理完毕银行贷款手续。如果由于不可归责于合同双方的原因，导致中色
股份的贷款手续未能在本条约定的时间内办理完毕，则任何一方都有权解除本合
同项下标的的买卖关系，并共同及时办理预售登记的相关撤销手续。
（四）合同生效的条件
双方约定，《商品房预售主合同》自双方签字盖章之日起成立，经中色股份
的董事会或者股东大会批准之日生效。
（五）购买标的的交付及过户
在中色股份将北楼、地下车库的价款全部支付完毕后，国电公司应当将北楼
和地下车库的使用权交付中色股份；可以形成产权的房屋内的可以独立使用的设
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备的所有权在国电公司向中色公司交付的同时转移至中色股份。
二、本次资产购买合同的主要内容
（一）购买标的
1、下列可以形成产权的房屋的所有权及房屋内部的设施设备的所有权：
（1）南楼07：建筑面积为1,643.78平方米，构成情况为：国典大厦南楼
第7层整层（自然层为第6层）；
（2）南楼06：建筑面积为1,640.44平方米，构成情况为：国典大厦南楼
第6层整层（自然层为第5层）；
（3）南楼：建筑面积为14,397.75平方米，构成情况为：国典大厦南楼4
层(含)以上的南楼办公部分（除自然层第5层、自然层第6层以外）；
（4）商业：建筑面积为8,868.12平方米，构成情况为：国典大厦1层、
2层、3层的商业面积；
（5）上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备；
2、下列共用部位、共用房屋及共用设施设备、相关建筑面积、构筑物的共有权
（依据上述可以形成产权房屋的建筑面积在国典大厦全部产权面积中的比例享
有共有权）：
（1）国典大厦内为全部业主使用的共用部位、共用房屋及共用设施设备；
（2）国典大厦内部其他不能形成独立产权又无法列入分摊的建筑面积包
括地下一层餐厅、自行车车库以及其余不能列入分摊的面积又无法办理独立
产权的小库房，建筑面积共为：2,085.31平方米；
（3）为国典大厦全体业主使用的国典大厦外部的全部构筑物和设施，包
括但不限于大门、建筑外绿地、车库出入口防雨罩等。
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（二）交易价格和定价依据
双方依照商品房销售的市场价格，并经共同协商后确定：中色股份购买本协
议第一条所述标的的总价值为人民币肆亿零伍佰万元（小写：40,500万元）。
上述房屋占用范围内的可以独立使用的设施设备的价值以及其他共用部位、共用
房屋及共用设施设备、相关建筑面积、构筑物的共有权所对应的价值已经包含在
上述价款当中。国电公司不另行收取转让价款。
（三）转让价款的支付
双方确认，购房款的付款方式为：
1、双方同意，中色股份在本合同正式生效后的三个工作日内向国电公司支
付人民币壹亿贰仟壹佰伍拾万元（小写：12,150万元）作为上述标的物的首期
房款；
2、中色股份将在本合同生效后，以南楼06、南楼07、南楼以及商业的房屋
所有权和其对应范围内的国有土地使用权为抵押向中色股份所选定的银行申请
办理贷款手续，用以支付中色股份购买上述标的物的剩余款项人民币贰亿捌仟叁
佰伍拾万元（小写：28,350万元）。
3、在南楼06、南楼07、南楼以及商业的产权证办理完毕并进行抵押登记之
前，国电公司同意为上述贷款的还款提供连带责任保证。
4、双方将积极努力，促使贷款银行在国电公司收到第一笔购房款后60个工
作日内办理完毕银行贷款手续。如果由于不可归责于合同双方的原因，导致中色
股份的贷款手续未能在本条约定的时间内办理完毕，则任何一方都有权解除本合
同项下标的的买卖关系，并共同及时办理预售登记的相关撤销手续。
（四）合同生效条件
双方约定，《商品房预售主合同》自双方签字盖章之日起成立，在同时满足
如下条件之日起生效：
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1、办理完毕购买标的的预售登记备案手续；
2、取得中国证券监督管理委员会审核无异议的相关文件；
3、经中色股份股东大会审议批准。
（五）购买标的的交付及过户
1、双方约定，在合同约定的总价款全部支付完毕后，出售方国电房地产公
司将全部标的物交付给中色股份。
2、初始登记
出售方国电房地产公司应当在2008年9月20日前，取得购买标的所在楼栋
的权属证明。如因国电房地产公司的责任未能在本款约定期限内取得该商品房所
在楼栋的权属证明的，双方同意，中色股份有权退房。若中色股份退房，国电房
地产公司应当自退房通知送达之日起30日内退还全部已付款，并按照中色股份
全部已付款的1％向中色股份支付违约金。若中色股份不退房，合同继续履行，
自国电房地产公司应当取得该购买标的所在楼栋的权属证明期限届满之次日起
至实际取得权属证明之日止，国电房地产公司应当按日计算向中色股份支付全部
已付款万分之壹的违约金，并于国电房地产公司实际取得权属证明之日起30日
内向中色股份支付。
3、转移登记
购买标的交付使用后，中色股份同意委托国电房地产公司向权属登记机关申
请办理房屋权属转移登记,国电房地产公司不收取任何委托费用。如因国电房地
产公司的责任，中色股份未能在交付之日起720日内取得房屋所有权证书的，双
方同意，中色股份有权退房。中色股份退房的，国电房地产公司应当自退房通知
送达之日起30日内退还中色股份全部已付款，并按照中国人民银行同期固定资
产贷款利率付给利息。中色股份不退房的，自中色股份应当取得房屋所有权证书
的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，国电房地产公司按日计
算向中色股份支付全部已付款万分之壹的违约金，并于中色股份实际取得房屋所
有权证书之日起30日内由国电房地产公司支付。
此外，该《商品房预售主合同》还就标的物面积差异的处理、标的物及设施
设备的保修、物业管理和业主公约等内容做出了详细约定。
第五节与本次重大资产购买有关的其他安排
一、资产购买的资金来源
（一）前次资产购买的资金来源
前次资产购买涉及金额为50,000万元，根据公司当时的资金状况，公司以
自有资金支付15,000万元，以银行贷款支付剩余35,000万元。根据2007年9
月10日本公司与国电公司签订的《北京市商品房预售主合同》相关内容，国电
公司将在本公司购买的国典大厦北楼、车库的产权办理完毕并进行抵押登记之
前，为上述银行贷款的还款提供连带责任保证。
（二）本次资产购买的资金来源
本次资产购买涉及金额为40,500万元，公司拟以自有资金支付12,150万元，
以银行贷款支付剩余28,350万元。根据2008年3月19日本公司与国电公司签
订的《北京市商品房预售主合同》相关内容，国电公司将在本公司购买的国典大
厦南楼06、南楼07、南楼以及商业的产权办理完毕并进行抵押登记之前，为上
述银行贷款的还款提供连带责任保证。
二、其他安排
本次重大资产购买事项不涉及土地租赁及有关人员安置等情况。
第六节本次重大资产购买的合规合法性分析
本次重大资产购买行为符合证监会105号《通知》的要求
一、重大资产购买实施后，中色股份仍然具备股票上市条件
1、本次重大资产购买后，本公司总股本维持不变，为58,080万股，不少于
人民币5,000万元。
2、重大资产购买后本公司社会公众股不少于其发行股本总额的25%；持有股
票面额达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。
3、本公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本公司在重大资产购买实施后，仍然具备股票上市条件。
二、重大资产购买实施后，中色股份具备持续经营能力
本次重大资产购买的标的为房产，重大资产购买完成后，中色股份的主营业
务没有发生变化。由于本次购买的标的资产地理位置优越，升值潜力大，发展前
景良好，且资产质量优良，本次资产购买完成后，将对公司的业务经营产生积极
影响，同时有助于快速提升公司形象。因此，本次资产购买完成后，公司具备持
续经营能力。
三、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠
纷的情况
本次重大资产购买涉及的国典大厦已办理土地使用证，房屋产权证虽未办
理，但其资产权属清晰，不存在争议。
因此，重大资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
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四、本次重大资产购买不存在明显损害上市公司和全体股东利益
的其他情形
本次重大资产购买是按照相关法律法规的规定依法进行，公司董事会已批准
购买方案，并聘请有关中介机构根据有关规定出具评估、法律、财务顾问等相关
报告，并按程序报政府监管部门审核。本次资产购买不涉及关联交易，不产生同
业竞争。重大资产购买实施后，公司的规模及形象得到提升，符合中色股份全体
股东的最大利益。
因此，本次重大资产购买不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情
形。
综上所述，本次重大资产购买行为符合证监会105号《通知》的要求。
第七节 本次重大资产购买对公司的影响
一、对公司资产状况的影响
（一）对资产负债结构的影响
2006年公司合并资产总额为333,194.74万元，负债总额为157,954.43万
元，资产负债率为47.41%。鉴于前次资产购买中公司已申请35,000万元银行贷
款，且本次资产购买拟申请28,350万元银行贷款。在其他条件不变的情况下，
前次资产购买及本次资产购买行为将影响公司资产总额增加63,350万元，负债
总额增加63,350万元（长期负债），影响公司资产负债率增加8.40%。
（二）对偿债能力的影响
2006年公司的流动比率为1.91，速动比率为1.60。前次资产购买及本次资
产购买行为将影响流动比率变为1.66，速动比率变为1.35。此外，前次资产购
买及本次资产购买的贷款行为预计将使公司财务费用增加4,412.96万元/年（根
据中国人民银行2007年12月21日公布的5年期基准贷款利率7.74%下浮10%
计算，该计算金额未考虑到利息的资本化）。
2005年公司经审计的合并净利润为17,901.71万元；2006年公司经审计的
合并净利润为33,211.34万元，较2005年增长85.52%；2007年10月29日，公
司发布业绩预增公告，预计公司2007年全年净利润较2006年增长50%-100%（预
计业绩未经注册会计师预审计）。
虽然前次资产购买及本次资产购买将使短期偿债能力有所减弱，且会增加公
司财务费用支出，但是公司近年净利润保持较快增长，预计公司能够保持财务稳
健。并且前次资产购买及本次资产购买后，公司拥有国典大厦产权将提升公司形
象，对公司海外工程承包业务的发展起到间接的促进作用。
（三）对净资产收益率的影响
鉴于公司拟以部分贷款解决前次资产购买及本次资产购买的资金来源，进而
将使公司财务费用增加，国典大厦投入使用后将增加折旧费用，在其他条件不变
的情况下，预计将对净资产收益率起到一定负面影响。
二、其他事项对公司的影响
鉴于本次资产购买面临一些不确定因素，其对公司影响详见本报告书第九
节“风险因素”部分内容。
第八节其他事项说明
1、本公司在重大资产购买实施后，不会影响本公司的法人治理结构，本公
司与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开，具有独立经
营能力。本公司与交易对方不存在关联关系，重大资产购买不属于关联交易。
2、本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九节特别风险提示
本公司就此次重大资产购买，提醒投资者重点关注以下风险。
1、本次重大资产购买实施不确定的风险
根据证监会105号《通知》规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过
中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产
购买行为的最终实施存在一定的不确定性。
2、未进行盈利预测的风险
由于本次重大资产购买的标的资产为商业地产，主要用于公司的办公条件改
善，因此，本公司无法对本次重大资产购买后的本年度及2009年度的盈利情况
进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、财务费用和折旧增加的风险
前次资产购买及本次资产购买的贷款行为将增加公司的财务费用，国典大厦
投入使用后将增加折旧费用，预计将对净资产收益率起到一定负面影响。
4、权属证书的办理风险
根据合同约定，购买国电大厦交付使用后，中色股份同意委托国电公司向权
属登记机关申请办理房屋权属转移登记。根据房地产行业的实际情况，中色股份
将在交付之日起720日内取得房屋所有权证书，但仍存在因国电公司的原因不能
及时获得权属证书的风险。
5、房地产行业价格下跌的风险
虽然本公司购买的国典大厦地理位置优越，具有一定的升值潜力，为了保证
购买价格的合理性，公司也聘请了评估机构出具评估报告提供价值咨询，购买价
格按照市场价格双方协商定价，但目前房地产行业价格走势尚不明朗，如遇未来
房产价格大幅下跌，则本次购买的国典大厦就存在价值减少的风险。
第十节独立董事及中介机构对重大资产购买的意见
一、独立董事意见
公司本次重大资产购买是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行
的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大
资产购买的规定；本次重大资产购买体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵
害公司利益的情形。公司本次购买国典大厦事项有利于公司的持续发展，有利于
保护全体股东尤其是中小股东的利益。
二、其他中介机构对本次重大资产购买的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了广发证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，广发证券出
具了《独立财务顾问报告》。
广发证券认为：本次重大资产购买是在交易各方自愿、平等、公允、合法的
基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上
市公司重大资产购买的规定；本次重大资产购买体现了公开、公平、公正的原则，
不存在损害中色股份及其全体股东的利益的情形。
（二）律师意见
本公司聘请了北京市乾坤律师所作为本次重大资产购买的法律顾问，乾坤律
师所出具了《法律意见书》。
乾坤律师所认为：本次重大资产购买交易双方具备法律主体资格和从事本次
交易的行为能力，标的资产的权属清晰，相关协议合法有效；本次交易涉及的债
权债务处理及其他权利、义务处理合法有效，现阶段已履行了必要的授权、批准、
备案等法律程序，且不存在应披露而未披露的合同、协议或者安排；中色股份实
施本次重大资产购买行为符合《通知》的各项要求，在本次资产购买相关协议全
部生效后，本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。
第十一节备查文件
1、中色股份第四届董事会第四十九次、第五十八次会议决议
2、中色股份独立董事意见函
3、中色股份与国电公司签订的《北京市商品房预售主合同》
4、岳华会计师事务所有限责任公司于2007年8月31日出具的岳评报字
[2007]A099号《中国有色金属建设股份有限公司拟收购国典大厦项目资产评估
报告书》
5、广发证券出具的《关于中国有色金属股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》
6、北京市乾坤律师事务所关于中色股份重大资产购买的《法律意见书》
7、本公司2007年3季度季报、2006年、2005年和2004年年报
8、本报告披露日前12个月在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司
文件正本及公告原稿。
中国有色金属建设股份有限公司
2008年3月19日
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