海药亏损真相：股权激励方案不合理是根本

　　——专家呼吁中小股东维权

　　□ 本报记者 矫 月

　　海南海药的股权激励不但没有给上市公司多赚取一分钱，反而使该公司2007年业绩预计亏损达5000万元，造成其巨额预亏的原因是股权激励。

　　海南海药的这次预亏可以说完全拜新会计准则所赐，即《企业会计准则第11号——股份支付》，海南海药因公司实施股票期权激励计划确认成本费用约达7220万元。随后，海南海药更是想不到公司盈利无法拟补这一成本支出，而直接导致公司2007年年度报告中净利润预亏的严重后果。

　　中信证券一投行人士对此表示，海南海药股权激励方案设计极其不合理，而且很可能是故意为之。它是以形式的合法性掩盖了方案的不合理性和不公平性，这对海南海药后几年的“利润”情况产生重大影响。

　　谜一般的股权激励授权日

　　记者在多方的调查与采访中,有人对海南海药的股权激励计划在具体实施时间上提出质疑。

　　对此，海南海药董秘办人士在3月6日接受记者采访时强调，公司股权激励计划的具体实施时间是2006年10月，并表示那时已经通过证监会的审批，所以公司确定以2006年10月为实施股权激励计划的确定时间。

　　但是，中财法学院副教授胡晓珂却并不这样认为：“通过证监会的审批那只是一种形式上的表现，只算是一个过程，但并不代表股权激励计划已经可以实施。”他向记者肯定地表明了自己的观点，“具体实施时间应该参照公司召开股东大会并通过股权激励计划的那天为准。如果这一计划没有通过股东大会的话，就不能进行股权激励。”

　　海南海药于2006年12月15日同时公布了《独立董事公开征集投票权报告书》和《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

　　之后不到一个月的时间里，2007年第一次临时股东大会草草地于2007年1月5日迅速地组织并召开了。也许出于时间的紧迫，也许股东大会挂着临时的字样等等原因，在不受人关注的情况下，股权激励计划在无人反对的情况下最终全员通过。

　　“股权激励计划本来就是由董事会提出计划，然后通过股东大会的投票通过才能实施的”，副教授胡晓珂据理力争地对记者解释。他认为，海南海药如此混淆时间的做法是为了能缩短高管等待行权的时间，并让获奖励的高管能更早的完成行权，同时也能随时将手中的股票期权变成巨额现金。

　　海南海药在股权激励计划中提到将采用分期考核、分期行权的方式，等待期为一年，即授予的2000万份股票期权不得立即行权，在授权日后进入等待期。授权日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。

　　当前，海南海药已确定2007年11月6日为公司股票期权激励计划授权日。然而，这个授权日的确定是建立在公司以2006年10月为激励计划的实施日。

　　如果按照胡晓珂所说的以2007年1月5日股权激励计划通过后才开始计算的话，那么，海南海药的股票期权激励计划授权日就要确定在2008年1月5日之后。